证券代码：600881        证券简称：亚泰集团　   公告编号：临2019-107号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司董事会分别收到副总裁杨毅鸣先生、总会计师彭雪松先生的书面辞职报告，由于工作调整，杨毅鸣先生申请辞去公司副总裁职务，彭雪松先生申请辞去公司总会计师职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，杨毅鸣先生、彭雪松先生的辞职报告自董事会收到之日起生效。

　　公司董事会对杨毅鸣先生担任公司副总裁期间以及彭雪松先生担任公司总会计师期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2019-108号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2019年第十三次临时董事会决议公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2019年第十三次临时董事会会议于2019年12月12日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事11名，董事孙晓峰先生、王广基先生、柳红女士、李玉先生分别委托董事王化民先生、王化民先生、刘树森先生、黄百渠先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案：

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的公告》具体内容刊载于2019年12月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保的议案：

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保的公告》具体内容刊载于2019年12月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：

　　根据公司总裁宋尚龙先生提名，经董事会提名委员会审查，现聘任彭雪松先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁，聘任高越强先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司总会计师（彭雪松先生、高越强先生简历附后），彭雪松先生和高越强先生的任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事一致认为：彭雪松先生符合公司副总裁的任职资格，高越强先生符合公司总会计师的任职资格，其提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任彭雪松先生为公司副总裁，聘任高越强先生为公司总会计师。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案：

　　根据所属子公司经营需要，同意公司以持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权（即11,600万元）为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行申请的银团借款10亿元提供质押担保。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,318,297万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.13%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为 110,100万元（为长春亚泰热力有限责任公司股权转让后公司继续为其提供的担保），占公司 2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的7.61%。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于召开2019年第五次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2019年12月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董     事     会

　　二O一九年十二月十四日

　　附：简历：

　　彭雪松，男，1974年9月出生，本科学历，注册会计师，高级经济师。曾任吉林会计师事务所、中鸿信建元会计师事务所项目经理、部门经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司财务资产部总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司总会计师。

　　高越强，男，1971年5月出生，本科学历，高级会计师，曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司审计部职员，财务结算中心副主任，审计部副主任、主任，财务资产管理部总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会计师。

　　证券代码：600881    证券简称：亚泰集团   公告编号：临2019-109号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2019年第四次临时监事会决议公告

　　特　别　提　示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2019年第四次临时监事会会议于2019年12月12日在公司总部会议室举行，监事会主席姜余民先生主持了会议，会议应出席监事9名，实际出席监事7名，监事李廷亮先生、陈国栋先生分别委托监事张秀影女士、陈波先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案。

　　监事会认为：本次转让长春亚泰热力有限责任公司股权，以长春亚泰热力有限责任公司股东权益评估值为依据确定交易价格，定价公允，交易遵循了公平、公正的原则，能够进一步提升公司整体盈利水平，符合公司及股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意转让长春亚泰热力有限责任公司股权事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团    公告编号：临2019-110号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司关于

　　转让长春亚泰热力有限责任公司股权的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权以人民币42,397.62万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　公司2019年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案》，公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权以人民币42,397.62万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权。

　　此事项已经2019年12月12日召开的公司2019年第十三次临时董事会、2019年第四次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，公司与长春市热力（集团）有限责任公司虽同受长春市人民政府国有资产监督管理委员会控制，但并不因此而形成关联关系，因此长春市热力（集团）有限责任公司不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年12月12日，公司、吉林亚泰房地产开发有限公司、长春市热力（集团）有限责任公司三方签署了《长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议》。

　　二、交易各方基本情况

　　1、长春市热力（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：吉林省长春市南关区南湖大路

　　法定代表人：刘长春

　　注册资本：人民币35,400万元

　　成立日期：1998年4月

　　经营范围：供热、供热水蒸气、供热生产经营管理及服务、供热工程管网建设等

　　主要股东：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　长春市热力（集团）有限责任公司是一家以热电联产和区域锅炉两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设为一体的国有独资企业，总供热面积约为7,000万平方米，吉林省范围内共拥有换热站700余座，一次管网644公里，二次管网1,909公里。为了整合长春市供热资源，提高经营规模和经济效益，拟受让长春亚泰热力有限责任公司100%股权。

　　截止2018年12月31日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为6,652,829,858.54元，总负债为5,717,304,000.29 元，净资产为935,525,858.25 元，2018年实现营业收入1,900,071,363.03 元，净利润52,737,131.88元（以上数据已经审计）；截止2019年11月30日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为7,356,292,515.31元，总负债为6,127,016,763.60元，净资产为1,229,275,751.71元，2019 年1-11月实现营业收入1,331,122,785.13元，净利润160,271,820.89 元（以上数据未经审计）。

　　2、吉林亚泰房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：吉林省长春市吉林大路

　　法定代表人：韩冬阳

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：1985年9月

　　经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营等

　　主要股东：本公司持有其100%股权

　　截止2018年12月31日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为15,160,338,965.48元，总负债为14,854,060,114.48元，净资产为306,278,851.00元，2018年实现营业收入3,995,615,134.22元，净利润403,893,792.10元（以上数据已经审计）；截止2019年9月30日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为15,203,653,220.26元，总负债为14,471,632,084.10元，净资产为732,021,136.16元，2019 年1-9月实现营业收入3,116,221,871.99元，净利润419,345,543.36元（以上数据未经审计）

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　名称：长春亚泰热力有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：侯先廷

　　注册资本：人民币23,900万元

　　成立日期：1998年10月

　　经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；供热等

　　主要股东：吉林亚泰房地产开发有限公司持有其100%股权

　　公司1998年配股时，长春市国有资产管理局（现为长春市人民政府国有资产监督管理委员会）以长春市热力公司经评估后的整体净资产22,911万元折股认购配股，公司以此资产为基础组建了长春亚泰热力有限责任公司。

　　长春亚泰热力有限责任公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。2016年，长春亚泰热力有限责任公司进行了供热合同债权资产证券化，以2014年1月22日至2019年9月30日期间长春亚泰热力有限责任公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币10亿元，期限为2016年-2022年；长春亚泰热力有限责任公司以收费权做质押保证。截止2019年11月30日，尚剩余额度5.57亿元。

　　（二）审计、评估情况

　　1、审计情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2019] 2280号审计报告，截止2018年12月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,484,868,716.07 元，总负债为1,354,511,815.84 元，净资产为130,356,900.23 元，2018年实现营业收入404,240,732.80元，净利润-41,212,535.96元；截止2019年11月30日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,722,618,462.37 元，总负债为1,667,570,456.31元，净资产为55,048,006.06 元，2019 年1-11月实现营业收入337,297,346.57 元，净利润-75,308,894.17元。

　　2、评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】第133号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2019年11月30日，根据委托合同确定的评估范围，长春亚泰热力有限责任公司总资产账面值 54,471.28 万元，评估值 77,408.62万元，评估增值22,937.34万元，增值率 42.11 %；负债账面值48,966.48万元，评估值48,966.48 万元，评估无增减值；净资产账面值 5,504.80万元，评估值28,442.14万元，评估增值 22,937.34万元，增值率 416.68%；经采用收益法进行评估，长春亚泰热力有限责任公司在评估基准日2019年11月30日的股东权益评估价值为42,397.62万元，增值额36,892.82万元，增值率670.19%。具体如下：

　　（1）评估目的：确定长春亚泰热力有限责任公司股东权益评估基准日的市场价值，为长春亚泰热力有限责任公司拟股权转让所涉及的股东权益提供价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围：

　　评估对象为长春亚泰热力有限责任公司扣除非经营性资产及负债的股东权益在评估基准日的市场价值。

　　本次资产评估的范围为长春亚泰热力有限责任公司评估基准日经审计后的资产及负债【具体为经审计后的全部资产及负债扣除委托人亚泰集团通过亚泰热力公司平台融资借款并实际使用的，与亚泰热力生产经营无关的非经营性负债-付息负债（短期借款、长期借款、长期应付款、一年内到期的非流动负债）共计1,177,905,708.88元及对应的非经营性资产-应收账款、其他应收款、持有至到期投资共计 1,177,905,708.88 元】。以基准日审定数为基础调整后，委估总资产、总负债、净资产账面价值如下：

　　■

　　以上评估范围与资产评估委托合同范围相一致。

　　（3）评估基准日：2019年11月30日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　（4）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。在依据企业实际状况对两种评估方法评估结果进行充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

　　（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通等原则等为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司评估结论具体如下：

　　①资产基础法评估结果

　　经实施资产评估程序和方法，得出如下评估结论：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年11月30日

　　金额单位：万元

　　■

　　（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精确数据以资产基础法“资产评估结果分类汇总表”为准。）

　　②收益法评估结果

　　经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通等原则为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司采用收益法评估后股东权益价值账面价值为5,504.80万元，评估价值42,397.62万元，增值额36,892.82万元，增值率670.19%。

　　③评估结论的确定

　　两种评估方法评估结果差异及分析：

　　评估人员在分别采用资产基础法和收益法对长春亚泰热力有限责任公司股东权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的长春亚泰热力有限责任公司股东权益价值为28,442.14万元；通过收益法评估测算得出的长春亚泰热力有限责任公司股东权益价值为42,397.62万元，两者相差13,955.48万元。

　　收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定的差异，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑问题的角度不同。分析认为，存在差异的主要原因是亚泰热力是长春市供热面积居前的供热企业，管网资源布局在长春市5个主要城区，未来具有较大发展空间及较强的现金流盈利能力，而成本法更多是反映了企业的重新构建价值；另外两种方法所考虑的因素不同，从收益角度出发评估结果高于成本法结果属于正常合理。

　　收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产未来的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于管网资源布局优势的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

　　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东部分权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：

　　于评估基准日2019年11月30日，在持续经营的假设条件下，长春亚泰热力有限责任公司股东权益的市场价值为人民币42,397.62万元。

　　该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　本次评估选用收益评估结果42,397.62万元作为长春亚泰热力有限责任公司全部股东权益的评估结果。

　　（6）主要特别事项说明：

　　①评估结果的得出是根据资产评估委托合同约定的特定评估对象、评估范围的前提下得出的。如果评估对象、评估范围发生变化，评估结果也会随之变化。

　　②纳入评估范围的具体资产、负债项目均以评估委托合同确定的，长春亚泰热力有限责任公司申报的评估申报表为准，评估基准日财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中准审字【2019】2280号审计报告。

　　③长春亚泰热力有限责任公司此次评估范围内不包含的东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划（2016年发债）是以亚泰热力未来供热费收费权作为抵押；不包含的其他借款为保证借款。

　　长春亚泰热力有限责任公司承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。

　　四、股权购售协议主要内容：

　　1、协议主体：

　　甲方（简称“收购方”或“甲方”）：长春市热力（集团）有限责任公司

　　乙方（简称“出售方”或“乙方”）：吉林亚泰房地产开发有限公司

　　丙方（简称“担保方”或“丙方”）：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2、转让标的（目标公司）：

　　本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的、占长春亚泰热力有限责任公司注册资本总额100%的股权。

　　3、目标公司融资情况：

　　目标公司融资情况表（万元）

　　■

　　丙方应于交割日前还清与目标公司之间的往来款，目标公司可以用前述收到的往来款偿还融资款。

　　4、目标公司资产对外抵押、担保情况

　　2016年，目标公司进行了供热合同债权资产证券化，以2014年1月22日至2019年9月30日期间目标公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币10亿元，期限为2016年-2022年；目标公司以收费权做质押保证。截止2019年11月30日，剩余额度5.57亿元。

　　丙方为目标公司上述资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证。

　　5、转让价款

　　转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。出售方和收购方约定标的股权转让价款为人民币42,397.62万元（大写：肆亿贰仟叁佰玖拾柒万陆仟贰佰元整）。

　　6、价款支付时间安排：

　　本协议生效后1日内，收购方支付全部股权转让款42,397.62万元。

　　7、交割及过户：

　　出售方和收购方于2019年12月31日前完成交割，2019年12月31日前完成目标公司100%股权变更登记。

　　8、特别约定

　　（1）出售方将所持有的目标公司100%股权全部出售给收购方，在股权变更登记至收购方名下后，若出现目标公司股权纠纷，由出售方对股权类纠纷负责解决。

　　（2）担保方就出售方在本协议全部责任、义务以及支付款项承担连带责任保证。

　　（3）担保方担保的范围包括但不限于出售方在本协议应承担的全部义务责任、应支付的款项、违约金、赔偿金、守约方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、公告费、执行费、拍卖费、变卖费、鉴定费、律师费、办案费用等）、因出售方违约而给收购方造成的损失和其他所有应付费用。

　　（4）担保方的保证期间为出售方在本协议中的全部义务、保证和付款责任履行期届满之日起2年。

　　（5）收购方承诺在本协议生效日到目标公司融资业务到期日的期间内为丙方融资业务中的担保责任提供反担保。

　　9、违约责任

　　（1）违反本协议第五条（交割）约定，导致迟延交割的或未按本协议履行相应义务，每迟延1日，由出售方向收购方支付本协议价款0.05%的违约金，且收购方有权要求违约方继续履行协议。逾期履行超过3日，收购方有权解除本协议，出售方应赔偿收购方全部损失，并应在本协议解除后3日内向收购方返还已支付的交易款项，迟延支付时，每日向收购方支付应付款0.05%的迟延履行金。

　　（2）收购方如未按协议约定支付股权购买转让价款，每迟延1日，由违约方向对方支付本协议价款0.05%的违约金，且违约方须继续履行协议。逾期履行超过3日，出售方有权解除本协议，收购方应赔偿出售方的全部损失。

　　（3）违反本协议约定，违约方除赔偿守约方因此遭受的各项经济损失外，还应向守约方支付相当于各项经济损失10%的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行协议。

　　（4）因购、售双方协议解除或终止本协议的，出售方应在本协议解除或终止当日后向收购方无息返还已支付的交易款项，迟延支付时，每日向收购方支付应付款0.05%的滞纳金。

　　10、协议生效：

　　本协议经各方加盖公章、法定代表人或授权代表签字，并经各方有权机构批准后生效。

　　五、本次转让对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　长春亚泰热力有限责任公司主要经营的供热业务为市政公用事业，为了调整公司资产结构，提升公司盈利水平，公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟转让所持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权。

　　若本次交易于2019年12月31日前实施完毕并满足确认损益条件，预计将增加公司2019年净利润36,892.82万元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）其他情况及解决措施

　　截至本公告日，长春亚泰热力有限责任公司由公司提供担保的融资金额为110,100万元，具体情况如下：

　　■

　　长春亚泰热力有限责任公司股权转让完成后，在上述融资合同继续履行期间，公司将继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保（其中为长春亚泰热力有限责任公司在东证融汇证券资产管理有限公司的资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证），长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限责任公司股权转让生效日到前述融资合同到期日的期间内为公司提供反担保。

　　六、备查文件

　　1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2019]2280号审计报告；

　　2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】第133号资产评估报告；

　　3、公司2019年第十三次临时董事会决议；

　　4、长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2019-111号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司关于

　　继续为长春亚泰热力有限责任公司

　　提供担保的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   被担保人名称：长春亚泰热力有限责任公司

　　●  公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司将持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权转让给长春市热力（集团）有限责任公司。截止本公告日，长春亚泰热力有限责任公司由公司提供担保取得融资借款110,100万元（其中55,700万元为长春亚泰热力有限责任公司以2014年1月22日至2019年9月30日期间依据特定供热合同的约定对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行的资产证券化融资）。股权转让完成后，在长春亚泰热力有限责任公司融资合同履行期间，公司将继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保（其中公司为资产证券化融资业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证）。

　　●   长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限责任公司股权转让生效日到前述融资合同到期日的期间内为公司提供反担保。

　　●   公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　截至本公告日，长春亚泰热力有限责任公司由公司提供担保取得融资借款110,100万元（其中55,700万元为长春亚泰热力有限责任公司以2014年1月22日至2019年9月30日期间依据特定供热合同的约定对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行的资产证券化融资），具体情况如下：

　　■

　　长春亚泰热力有限责任公司股权转让完成后，在上述融资合同履行期间，公司将继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保（其中公司为资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证），长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限责任公司股权转让生效日到前述融资合同到期日的期间内为公司提供反担保。

　　上述担保已经2019年12月12日召开的公司2019年第十三次临时董事会审议通过，上述担保尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：长春亚泰热力有限责任公司

　　注册地：长春市二道区

　　法定代表人：侯先廷

　　经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售等

　　与本公司关系：公司2019年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案》，同意全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司将持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权转让给长春市热力（集团）有限责任公司。股权转让完成后，本公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权

　　截止2018年12月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,484,868,716.07 元，总负债为1,354,511,815.84 元，净资产为130,356,900.23 元，2018年实现营业收入404,240,732.80 元，净利润-41,212,535.96元。截止2019年11月30日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,722,618,462.37 元，总负债为1,667,570,456.31元，净资产为55,048,006.06 元，2019 年1-11月实现营业收入337,297,346.57 元，净利润-75,308,894.17元（以上数据已经审计）。

　　三、反担保情况

　　长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限责任公司股权转让生效日到前述融资事项到期日的期间内为公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，虽然股权转让后公司不再拥有被担保人的控制权，但受让方长春市热力（集团）有限责任公司为公司提供了反担保，有效降低了公司的本次担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期对外担保

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,318,297万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.13%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为 110,100万元，占公司 2018年12月31日经审计净资产的7.61%。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　公司2019年第十三次临时董事会决议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2019-112号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于为所属子公司提供担保的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   被担保人名称：吉林大药房药业股份有限公司

　　●  根据所属子公司经营需要，同意公司以持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权（即11,600万元）为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行申请的银团借款10亿元提供质押担保。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,318,297万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.13%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为 110,100万元，占公司 2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的7.61%。

　　●   上述担保无反担保。

　　●   公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据所属子公司经营需要，同意公司以持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权（即11,600万元）为吉林大药房药业股份有限公司在长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行申请的银团借款10亿元提供质押担保。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,318,297万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.13%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为 110,100万元，占公司 2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的7.61%。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　吉林大药房药业股份有限公司

　　注册地：长春市大经路

　　法定代表人：刘晓峰

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其68.51%股权

　　截止2018年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为3,312,156,865.56 元，总负债为2,686,455,197.20 元，净资产为625,701,668.36元，2018年实现营业收入1,630,475,195.24元，净利润36,998,414.68 元（以上数据已经审计）。截止2019年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为3,416,869,857.96 元，总负债为2,787,210,766.34元，净资产为629,659,091.62 元，2019年1-9月实现营业收入1,397,430,872.59 元，净利润3,957,423.26 元（以上数据未经审计）。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

　　四、累计对外担保数量及逾期对外担保

　　上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,318,297万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的91.13%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为 110,100万元，占公司 2018年12月31日经审计净资产的7.61%。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　公司2019年第十三次临时董事会决议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：600881   证券简称：亚泰集团   公告编号：临2019-113号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司关于

　　召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点00分

　　召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中，第1、9、10项议案已经公司2019年第十三次临时董事会审议通过，公告详见2019年12月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；第2-8项议案已经公司2019年第十二次临时董事会审议通过，公告详见2019年11月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、参会确认登记时间：2019年12月27日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　3、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688      传真：0431-84951400

　　邮政编码：130031             联系人：秦音、张绍冬

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　2019年第十三次临时董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。