证券代码：601872            证券简称：招商轮船             公告编号：2019[094]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于出售油轮的进展公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本公司2019年11月30日发布的《关于出售油轮的进展公告》（    公告编号2019[092]号）披露了本公司与独立第三方签订出售2艘VLCC油轮协议。

　　2019年12月12日，上述2艘VLCC油轮已交付买方，出售船舶款项已全部收到，卖船协议履行完毕。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　019年12月14日

　　证券代码：601872         证券简称：招商轮船         公告编号：2019[095]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第三十二次会议的通知于2019年12月6日以专人书面送达、电子邮件或传真的方式送达各位董事，会议于2019年12月13日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

　　参加会议的董事采取记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、关于为新建4艘VLCC向船厂提供付款担保的议案

　　董事会同意公司下属全资子公司为4家新造VLCC单船公司按照船舶订造协议按期支付进度款向大连船舶重工集团出具付款担保，合计担保金额不超过13,272万美元。担保期限至船舶订造协议履行完成时止。担保事项具体内容请见本公司同日发布的《招商轮船关于为子公司提供担保的公告》，    公告编号2019[096]号。

　　公司独立董事对此担保事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士签署相关担保协议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案

　　董事会同意股份公司下属全资子公司为公司与工银租赁按照30%和70%的股份比例组建的合资公司建造的6艘32.5万吨VLOC船舶融资事宜，向融资方出具合计不超过11,399.53万美元的担保。担保期限自协议签署后开始至项目最后一艘船舶交付后10年。担保事项的具体内容请见本公司同日发布的《招商轮船关于为子公司提供担保的公告》，    公告编号2019[096]号。

　　公司独立董事对此担保事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士签署相关担保协议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于提议召开临时股东大会的议案

　　因公司对外担保数额已超过公司上年经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所上市规则》，超过净资产50%以上所有担保均应提交股东大会审议。董事会同意召开股东大会审议上述2项担保事项。会议召开具体情况请见公司同日发布的《招商轮船关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，    公告编号2019[097]号。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：601872           证券简称：招商轮船           公告编号：2019[096]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、 4家新造VLCC单船公司（详细名称见正文），均为招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的全资子公司；

　　2、 6家VLOC单船公司（详细名称见正文），均为本公司全资子公司招商局能源运输投资有限公司（下称“BVI”）与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）按照30%、70%的持股比例组建的合资公司VLOC Maritime 05 HK Limited（下称“合资公司”）的全资下属单船公司；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　■

　　●本次2项担保均有反担保

　　●对外担保逾期的累计数量为零

　　一、 担保情况概述

　　1、为4家新造VLCC单船公司提供新造船付款担保

　　2019年12月3日，公司与大连船舶重工集团（下称“大船集团”）签署了船舶订造协议，公司下属全资单船公司在大船集团订造4艘VLCC船舶，根据船舶订造协议的约定，公司下属全资子公司CMES Tanker Holdings Inc.为4家单船公司按期支付进度款向大船集团出具付款担保，合计担保金额为13,272万美元。担保期限至船舶订造协议履行完成时止。此担保事项尚需提交股东大会审议。

　　2、为6家VLOC单船公司融资提供担保

　　2018年5月28日，公司第五届董事会第十四次会议同意BVI与工银租赁按照30%和70%的股份比例组建合资公司。并同意合资公司就执行淡水河谷COA协议订造6艘32.5万吨VLOC。

　　近期，合资公司与融资方就船舶融资事项达成协议，由交通银行和澳大利亚国民银行组成的银团、日税租赁机构Financial Product Group Co., Ltd（FPG）向6家单船公司提供船舶融资款。由合资公司的双方股东按照股权比例向融资方提供补充增信安排，保证6家单船公司按期还本付息。上述补充增信安排实质上构成合资公司股东对融资的担保。在考虑贷款利率及违约金的情况下双方股东需承担的担保责任共计不超过37,998.42万美元，BVI作为合资公司30%的股东，在不超过11,399.53万美元的额度内承担担保责任。担保期限自融资协议签署后至项目最后一艘船舶交付后10年。此担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、4家新造VLCC单船公司

　　公司名称：凯程航运有限公司（New Future Shipping Company Limited）

　　凯志航运有限公司（New Ambition Shipping Company Limited）

　　凯锦航运有限公司（New Corolla Shipping Company Limited）

　　凯勇航运有限公司（New Valor Shipping Company Limited）

　　董事：胡斌、刘宏军、李伟平

　　注册地：香港

　　经营范围：远洋运输

　　上述单船公司为新设企业，尚无财务数据。

　　2、6家VLOC单船公司

　　公司名称：Ore Yantai HK Limited、Ore Fuzhou HK Limited、Ore Shantou HK Limited、Ore Chongqing HK Limited、Ore Wuhan HK Limited、Ore Nanjing HK Limited

　　董事长：贾浩Jia Hao

　　注册地：香港

　　经营范围：海上运输

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：美元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、为4家新造VLCC单船公司提供新造船付款担保

　　担保方式：本公司全资子公司CMES Tanker Holdings Inc.保证其下属单船公司按照《船舶订造协议》按时支付进度款。

　　担保方式：连带保证

　　担保金额：13,272万美元

　　担保期限：至4份船舶订造协议履行完毕止

　　反担保：4家单船公司拟向CMES Tanker Holdings Inc.出具相应的反担保。

　　2、为6家VLOC单船公司融资提供担保

　　担保方式：由交通银行和澳大利亚国民银行组成的银团、日税租赁机构Financial Product Group Co., Ltd（FPG）向6家单船公司提供船舶融资款。由合资公司的双方股东按照股权比例向融资人提供补充增信安排，保证6家单船公司按期还本付息。BVI及其全资子公司作为合资公司30%股东，承担不超过11,399.53万美元的融资担保责任。

　　担保方式：连带保证。

　　总担保金额：11,399.53万美元

　　担保期限：融资协议签署后至项目最后一艘船舶交付后10年

　　反担保：六家单船公司的母公司VLOC Maritime 05 HK Limited将提供反担保

　　四、董事会意见

　　上述2项对外担保事项已经公司2019年12月13日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　1、董事会认为：4艘新造VLCC付款担保事项的被担保人均为本公司新成立的全资单船公司，本公司全资子公司为其出具担保后，有助于船舶订造协议的按期履行。上述对外担保安排符合公司及全体股东的整体利益。该等被担保公司均为本公司全资子公司，无担保风险。

　　2、董事会认为：此次进行融资的6艘32.5万吨VLOC船舶均已与淡水河谷签署了《长期运输协议》（COA），预计2020年1月陆续交船后开始执行COA协议。此前与工银租赁合作经营的同样执行淡水河谷COA协议的14艘40万吨VLOC船舶，自2015年9月营运至今运行情况良好，无违约情况。此项融资担保中，本公司按照股权比例承担担保责任，不存在超比例担保的情形。董事会认为本次融资担保公平、公正，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对2项担保发表独立意见如下：

　　1、公司为新建4艘VLCC向船厂提供履约担保，符合公司发展规划和经营管理需要，有助于公司业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本担保事项尚需提交股东大会审议。

　　2、公司为VLOC32.5万吨合资项目融资事项提供担保，符合合资公司发展规划和经营管理需要，有助于合资公司业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本担保事项尚需提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布之日（本次2项担保尚需经股东大会审议，不包括在内），本公司及控股子公司累计对外担保余额为295,813.34万美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为100.2%；本公司累计对控股子公司提供的担保余额为248,369.54万美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为84.13%；逾期担保数量为零。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船           公告编号：2019-097

　　招商局能源运输股份有限公司关于

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月31日 10点00分

　　召开地点：深圳市南山区太子路1号新时代广场13楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月31日

　　至2019年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2项议案具体内容已于2019年12月14日披露，    公告编号2019[096]，披露媒体为中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1．出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　3．拟出席本次会议的股东应持上述资料文件以来人、邮递、传真或电邮方式送达登记地点进行登记。

　　（二）登记时间

　　本次会议的登记时间为2019年12月25日至30日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　　（三）登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼；香港上环信德中心招商局大厦32楼。

　　（四）登记传真号码及邮箱

　　本次会议的登记传真号码为：0755-88237246

　　本次会议的登记邮箱地址为：xuaa@cmhk.com

　　（五）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　2、会议联系人：徐安安

　　联系电话：0755-88237355

　　联系传真：0755-88237246

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　招商局能源运输股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　 委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　    　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。