证券代码：000878        证券简称：云南铜业      公告编号：2019-101

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第八届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年12月9日以邮件方式发出，表决截止日期为2019年12月13日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的预案》；

　　该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避对该议案的表决；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》；

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于变更对子公司出资方式暨关联交易进展的议案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避对该议案的表决；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于变更对子公司出资方式暨关联交易的进展公告》。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的公告》；

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持云南新平金辉矿业发展有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持云南新平金辉矿业发展有限公司股权的公告》。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2019年第七次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业    公告编号：2019-102

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第八届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年12月9日以邮件方式发出，表决截止日期为2019年12月13日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的预案》；

　　该预案属关联交易，具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》；

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于变更对子公司出资方式暨关联交易进展的议案》；

　　该议案属关联交易，具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于变更对子公司出资方式暨关联交易的进展公告》；

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的公告》；

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持云南新平金辉矿业发展有限公司股权的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年12月14日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持云南新平金辉矿业发展有限公司股权的公告》。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2019-103

　　云南铜业股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计：2020全年向关联人采购原材料、商品及接受关联人提供的劳务金额为2,373,552.92万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为1,933,494.47万元。2019年1-11月日常关联交易实际发生额向关联人采购原材料、商品及接受关联人提供的劳务金额为1,307,263.68万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为1,025,680.46万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易已经公司2019年12月13日召开的第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：1、按照《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》第四十四条“上市公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，受同一主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人（同一控制下关联人）与上市公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用《股票上市规则》10.2.11条第（三）项所称的实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、因公司关联法人数量众多，根据深交所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与中铝集团及其下属的单一关联人发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额合并至中铝集团及其所属公司的日常关联交易金额进行列示。

　　公司阴极铜产能目前达130万吨，预计2020年公司阴极铜产量较2019年有所增加，公司原料采购量和产品销售量相应增加，同时所属子公司中国铜业贸易集团有限公司拓展业务范围，为充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，公司2020年度日常关联交易预计额度有所增加。

　　（三）2019年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中铜（昆明）铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　3、法定代表人：曹旗文

　　4、注册资本：107,386万元

　　5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产116,633.99万元，净资产24,858.68万元，2019年1-11月营业收入675,899.44万元，利润总额-3,409.94万元，净利润-3,409.94万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二）谦比希铜冶炼有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：赞比亚基特韦市

　　3、法定代表人：陶星虎

　　4、注册资本：2000美元

　　5、经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。

　　6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司母公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年10月31日，谦比希铜冶炼有限公司总资产94,168.85万美元，净资产64,314.41万美元，2019年1-10月营业收入117,354.48万美元，利润总额11,871.43万美元，净利润9,944.72万美元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（三）云南铜业（集团）有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　3、法定代表人：高行芳

　　4、注册资本：196,078.4314万元

　　5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产5,750,662.32万元，净资产1,969,810.52万元，2019年1-9月营业收入5,193,876.04万元，利润总额142,412.89万元，净利润122,756.26万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（四）MINERA CHINALCO PERU S.A.

　　1. 公司类型：有限公司

　　2、注册地址：秘鲁

　　3、法定代表人：栾书伟

　　4、注册资本：74,850.029（万美元）

　　5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售

　　6、关联关系：MINERA CHINALCO PERU S.A.与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，MINERA CHINALCO PERU S.A.总资产3,896,453.75万元，净资产622,186.19万元，2019年1-11月营业收入 662,491.01万元，利润总额97,733.32万元，净利润73,833.71万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（五）中矿（宁德）有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室

　　3、法定代表人：高立东

　　4、注册资本： 5,000万元

　　5、经营范围：矿产品(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿)、化学品(不含危险化学品)进出口及相关配套业务;矿产品仓储;蔬菜种植;航空、航天、汽车、摩托车轻量化;环保型新材料研发及制造。(以上商品涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请;生产经营不含国家限制及禁止品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中矿(宁德）有限公司总资产31,136.55万元，净资产3,667.18万元，2019年1-11月营业收入175,973.40万元，利润总额64.34万元，净利润50.72万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（六）云南思茅山水铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

　　3、法定代表人：李连鑫

　　4、注册资本：4,946.80万美元

　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工,并销售本企业的自产产品。

　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，总资产202,761.29万元，净资产94,885.27万元，2019年1-11月营业收入66,266.92万元，利润总额13,802.77万元，净利润10,278.30万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（七）中油中铝（大连）石油化工有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村(原何屯小学)

　　3、法定代表人：高亮

　　4、注册资本：200万元

　　5、经营范围：成品油(仅限汽油(1630)、甲醇汽油(1630)、乙醇汽油(1630)、煤油(1571)、柴油[闭杯闪点≤60℃](1674))、石脑油(1964)、石油醚(1965)、煤焦油(1569)、溶剂油[闭杯闪点≤60℃](1734)、苯(49)、粗苯(167)、1,2-二甲苯(355)、1,3-二甲苯(356)、1,4-二甲苯(357)、二甲苯异构体混合物(358)、1,2,3-三甲基苯(1799)、1,2,4-三甲基苯(1800)、1,3,5-三甲基苯(1801)、丙烯(140)、1-丁烯(238)、2-丁烯(239)、1,3-丁二烯[稳定的](223)、异丁烯(2708)、2-戊烯(2183)、环戊烯(970)、1,3-环戊二烯(967)、1,3-戊二烯[稳定的](2171)、1,4-戊二烯[稳定的](2172)、甲烷(1188)、乙烷(2661)、丙烷(139)、正丁烷(2778)、异丁烷(2707)、环丁烷(937)、正戊烷(2796)、2-甲基丁烷(1114)、2-甲基戊烷(1154)、环戊烷(969)、壬烷及其异构体(1728)、甲醇(1022)、乙醇[无水](2568)、甲基叔丁基醚(1148)、氢氧化钠(1669)、异辛烷(2740)、煤焦沥青(1568)、硝化沥青(2206)的无储存经营,燃料油[闭杯闪点〉60℃]、石油焦[闭杯闪点〉60℃](以上均不含危险化学品)、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售,转口贸易,城镇燃气经营,经济信息咨询(不得从事教育培训及办学),计算机软件开发,经营广告业务,国内一般贸易,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　6、关联关系：中油中铝（大连）石油化工有限公司是本公司最终控制方投资的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年10月31日，中油中铝（大连）石油化工有限公司总资产5,159.20万元，净资产1,107.44万元，2019年1-10月营业收入387,637.57万元，利润总额873.10万元，净利润671.27万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（八）凉山矿业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

　　3、法定代表人：王世宇

　　4、注册资本：60,000万元

　　5、经营范围：许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，凉山矿业股份有限公司总资产343,692.64万元，净资产145,620.60万元，2019年1-11月营业收入487,159.08万元，利润总额93.99万元，净利润-5,455.41万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（九）中铝洛阳铜加工有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

　　3、法定代表人：曹钦润

　　4、注册资本：120,000万元

　　5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝洛阳铜加工总资产297,191.64万元，净资产120,179.97万元，2019年1-11月营业收入349,338.45万元，利润总额160.38万元，净利润153.08万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十）长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　1、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

　　3、法定代表人：廖江南

　　4、注册资本：70,883.82万元

　　5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包;上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售;岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察;城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询;压力容器设计、压力管道设计;承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产333,367.00万元，净资产104,989.00万元，2019年1-11月营业收入188,129.00万元，利润总额7,111.00万元，净利润6,270.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十一）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号

　　3、法定代表人：段林坚

　　4、注册资本：430万元

　　5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年10月31日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,366.10万元，净资产900.79万元，2019年1-10月营业收入1,080.19万元，利润总额-46.35万元，净利润-46.35万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十二）云南铜业科技发展股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　2、注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号

　　3、法定代表人：王运正

　　4、注册资本：9,220万元

　　5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年9月30日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产16,084.41万元，净资产15,026.76万元，2019年1-9月营业收入6,128.87万元，利润总额224.37万元，净利润220.28万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十三）云南云铜锌业股份有限公司

　　1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　2、注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）

　　3、法定代表人：戴兴征

　　4、注册资本：69,706.5652万元

　　5、经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，云南云铜锌业股份有限公司总资产182,966.27万元，净资产101,842.62万元，2019年1-11月营业收入188,944.89万元，利润总额9,654.34万元，净利润9,144.50万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十四）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　3、法定代表人：赵志锐

　　4、注册资本：10,850万元

　　5、经营范围：建筑工程设计;冶金行业设计;环保工程设计与施工;市政公用工程设计与施工;工程地质和水文地质勘察及凿井;工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线),摄影测量与遥感;不良地质条件的处理,地球物理勘探;矿产地质调查、勘查(不含石油、天然气矿产);水文地质、工程地质勘查;地质勘探工程;岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试,水、土、岩试验;工程咨询,城市规划编制;地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程勘查、设计、施工;地基与基础工程专业承包;高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工;钻探机具修理及设备加工,测绘仪器及计算机修理;勘察、设计的技术咨询、技术培训;水文地质、工程地质钻探,水井、地热井钻井;桩、基础工程、软弱地基基础处理工程,特种钻道工程,验桩工程;土石方工程专业承包;特种专业工程专业承包;矿山机械销售,机电设备销售;工程监理;地理信息系统工程(数据采集、数据处理及数据库建设),测绘航空摄影;测绘项目监理;计算机软硬件开发、设计与技术咨询,信息系统集成;环境工程设计;建筑工程施工;公路工程设计与施工;水利水电工程设计与施工;矿山工程施工总承包;装备制造(租赁、销售);城市及道路照明与亮化工程;风景园林工程设计;绿化景观工程;安装工程;管道施工及安装;土地规划;设备设施检修、维护;普通货运(不含危化品);装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产113,165.00万元，净资产37,748.00万元，2019年1-11月营业收入100,813.00万元，利润总额5,509.00万元，净利润4,700.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十五）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号勘泰大厦C座第十至十三层

　　3、法定代表人：赵高举

　　4、注册资本：17,000万元

　　5、经营范围：地质勘查设计、施工,矿业权咨询、评估、经营,矿产品经营,工程承发包、工程咨询和监理,矿业技术咨询与服务;化学勘查;水文、工程、环境地质调查、勘查,水文、工程、环境地质钻探、凿井等工程;地质灾害工程;生态环境工程咨询、治理;环保工程施工;城市地质工程;水井、地热井钻井;矿山工程施工总承包;土石方工程专业承包;预拌混凝土专业承包;混凝土生产、经营、销售;矿山机械销售,机电设备销售;不良地质条件的处理;绿色矿山建设的设计、施工、技术开发、推广、咨询、评估、服务;绿化、景观工程;土地规划;工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线);矿业信息系统工程设计、建设及维护;钻探机具修理、制造及设备加工,设备租赁、销售、咨询及运营;经营进出口业务(不含限制项目);金属贸易;普通货运(不含危化品);装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司总资产15,247.66万元，净资产7,941.82万元，2019年1-11月营业收入2,326.93万元，利润总额12.14万元，净利润11.39万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十六）中铝华中铜业有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

　　3、法定代表人：明文良

　　4、注册资本：179,347.11万元

　　5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

　　6、关联关系：中铝华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝华中铜业有限公司总资产219,898.06万元，净资产41,776.59万元，2019年1-11月营业收入150,388.12万元，利润总额-5,984.60万元，净利润-5,984.70万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十七）中铝环保节能集团有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地址：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号

　　3、法定代表人：何怀兴

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测;节能评估;合同能源管理;环境污染治理;碳排放交易;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中铝环保节能集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝环保节能集团有限公司总资产223,437.00万元，净资产138,657.00万元，2019年1-11月营业收入83,565.00万元，利润总额4,316.00万元，净利润3,639.00万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十八）青海鸿鑫矿业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔木市广达滨河新城

　　3、法定代表人：赵溪

　　4、注册资本：37,358.03万元

　　5、经营范围：矿产品(国家有专项规定的除外)开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查(凭许可证经营)。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务(不含中介服务)。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　6、关联关系：青海鸿鑫矿业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，青海鸿鑫矿业有限公司总资产83,076.69万元，净资产46,179.73万元，2019年1-11月营业收入37,120.30万元，利润总额11,717.59万元，净利润9,959.95万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（十九）重庆西南铝运输有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：重庆市万盛经济技术开发区青年镇田坝街21号

　　3、法定代表人：欧阳卫东

　　4、注册资本：1040.741894万元

　　5、经营范围：一类汽车维修(大中型客车、大型货车、小型车)(限分支机构经营);普通货运,货物专用运输(集装箱),大型物件运输,(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。零售、批发:汽车零部件、金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、五金、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、建筑材料(不含化危品)、百货(不含农膜),食品销售;铝门窗制作;代办飞机票、船票、火车票;仓储(不含化危品);自有房屋出租(不含住宿服务);货物装卸;货运代理;海上、航空、陆路国际货物运输代理;为国内企业提供劳务派遣服务;场地出租(不含住宿);铁路设备租赁(国家有专项规定的除外)、工程机械设备租赁;企业形象策划及品牌推广;货运信息咨询;货物进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：重庆西南铝运输有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，重庆西南铝运输有限公司总资产4,497.00万元，净资产850.00万元，2019年1-11月营业收入15,224.00万元，利润总额104.00万元，净利润100.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十）中铝国际（天津）建设有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)西三道158号5-801

　　3、法定代表人：王彦成

　　4、注册资本：21,100.00万元

　　5、经营范围：承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包、环保工程专业承包;造林工程施工;经销建材;有色金属产品销售、租赁;广告设计、制作、发布、代理;纸制品销售;搬倒、装卸服务;经营进出口业务;承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重机械安装、维修;压力容器制造、压力管道安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);自有机器设备租赁;自有厂房租赁(限分支机构经营);建筑材料租赁;生产、销售预拌混凝土(限分支机构经营);承装(修、试)电力设施业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中铝国际（天津）建设有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝国际（天津）建设有限公司总资产244,184.00万元，净资产25,332.00万元，2019年1-11月营业收入63,712.00万元，利润总额-3,666.00万元，净利润-3,202.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十一）中铝物流集团有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　3、法定代表人：曾庆猛

　　4、注册资本：96,429.116814万元

　　5、经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务;包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;仓储服务(不在北京设立仓储或物流基地);货物打包服务;销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);出租商业用房;机械设备租赁(不含汽车租赁);汽车租赁(不含九座以上乘用车);技术开发、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;交通运输咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;运输代理服务;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年08月27日);国际船舶运输;国际道路运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、关联关系：中铝物流集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝物流集团有限公司总资产251,297.00万元，净资产116,539.00万元，2019年1-11月营业收入538,843.00万元，利润总额14,390.00万元，净利润11,532.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十二）中铝工业服务有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　2、注册地址：北京市昌平区回龙观镇发展路6号10幢1002室

　　3、法定代表人：王卫京

　　4、注册资本：12,000.00万元

　　5、经营范围：为本企业及其下属提供管理服务;仓储服务;清洁服务;计算机系统服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售(含网上销售)计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、仪器仪表、通讯设备、电子产品、塑料制品、服装鞋帽、橡胶制品、矿产品、润滑油、金属材料、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、耐火材料、针纺织品、金属矿石、非金属矿石、煤炭(限外埠分支机构经营);技术检测;货运代理;机电设备维修(限分支机构经营);生产耐火材料、耐磨材料、铸铁件(限在外埠从事生产活动);销售氢氧化钠、氢氧化钠溶液、硝酸钠(仅限具有相关《危险化学品经营许可证》的分支机构经营);工程设计;施工总承包、专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、关联关系：中铝工业服务有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，中铝工业服务有限公司总资产43,343.00万元，净资产20,287.00万元，2019年1-11月营业收入35,416.00万元，利润总额1,592.00万元，净利润1,349.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十三）香港鑫晟贸易有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：Unit 1303, 13/F., Austin Tower，22-26 Austin Avenue,Tsimshatsui, Kowloon,HONGKONG

　　3、法定代表人：范巍

　　4、注册资本：10,000港币

　　5、经营范围：铜产品贸易、委托加工、设备租赁、技术转让、技术特许、业务咨询等。

　　6、关联关系：香港鑫晟贸易有限公司是本公司最终控制方投资的重大影响企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年11月30日，总资产12,938.68万元，净资产2,738.46万元，2019年1-11月营业收入96,961.52万元，利润总额2,682.52万元，净利润2,682.52万元。（以上财务数据未经审计）。

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十四）中国铜业有限公司

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　3、法定代表人：刘建平

　　4、注册资本：4,282,715.5202万元

　　5、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售,与之相关的副产品的生产、销售,与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6、关联关系：中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年9月30日，中国铜业有限公司总资产20,691,620.63万元，净资产5,895,319.76万元，2019年1-9月营业总收入9,817,936.09万元，利润总额288,572.50万元，净利润225,714.65万元。 （以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　（二十五）中国铝业集团有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　3、法定代表人：姚林

　　4、注册资本：2,520,000 万元

　　5、经营范围：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、关联关系：中国铝业集团有限公司为本公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

　　7、截止2019年9月30日，中国铝业集团有限公司总资产66,425,001.96万元，净资产23,436,170.75万元，2019年1-9月营业总收入26,277,676.57万元，利润总额454,384.44万元，净利润299,358.31万元。（以上财务数据未经审计）

　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：

　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和持续性

　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务金额的比例较小，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　　1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

　　（1）公司2020年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　（2）同意公司制定的2020年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　同意将该预案提交公司第八届董事会第七次会议审议表决。

　　2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

　　（1）同意公司制定的2020年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　（2）《云南铜业股份有限公司2020年度日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　（3）公司2020年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（4）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

　　3、中介机构意见结论

　　中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：云南铜业预计2020年日常关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业预计2020年日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：000878  证券简称：云南铜  业公告编号：2019-104

　　云南铜业股份有限公司

　　关于变更对子公司出资方式暨关联

　　交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　为进一步促进云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）营销工作提质增效，充分发挥营销的优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合当前市场形势及实际情况，云南铜业与中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）共同投资设立中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸集团）。中铜国贸集团注册资本金60,000万元。其中：云南铜业出资30,000万元，占注册资本50%；中国铜业出资30,000万元，占注册资本50%，中铜国贸集团成立后，纳入云南铜业合并报表范围。目前中铜国贸集团注册资本已到位41,500万元，其中中国铜业出资30,000万元，云南铜业出资11,500万元。

　　为高效利用云南铜业现有资源，有效整合营销产业链，云南铜业拟变更对中铜国贸集团的出资方式，由原货币出资变更为货币与股权结合出资，公司将持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司（以下简称澳洲公司）100%股权和云铜香港有限公司（以下简称香港公司）100%股权，以评估备案值作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。经中国铝业集团有限公司评估备案，澳洲公司100%股权评估值为6,427.65万元，香港公司100%股权评估值为11,181.72万元，故公司对中铜国贸集团的出资方式拟变更为货币和股权出资，其中：货币出资为12,390.63万元，股权作价出资为17,609.37万元，合计30,000万元。

　　本次出资方式变更后，中铜国贸集团各股东的出资金额及出资比例不变，澳洲公司和香港公司将由中铜国贸集团进行并表。

　　该事项的前期审议情况如下：

　　1、2018年10月16日公司第七届董事第三十二次会议和2018年11月1日2018年第七次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》，同意公司与中国铜业共同投资设立中铜国贸集团。具体内容详见公司2018年10月18日披露的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-095）。

　　2、2019年3月6日公司第七届董事第三十八次会议审议通过了《公司拟将持有的相关子公司股权作为对中铜国际贸易有限公司出资的议案》，同意公司将持有的澳洲公司100%股权和香港100%股权作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。公司将尽快开展对两个标的公司的评估工作，待评估备案值确定后再按规定履行相关审议程序。

　　（二）关联交易描述

　　中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于变更子公司出资方式暨关联交易的议案》。

　　公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决，其余有表决权的8名董事均全票通过同意以上议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

　　本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司

　　公司基本情况为：

　　公司名称：中国铜业有限公司

　　注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘建平

　　注册资本：4,282,715.5202万元

　　统一社会信用代码：911100001000034019

　　成立日期：1985年5月25日

　　股权结构：中国铝业集团有限公司持有100%股权。

　　经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）中国铜业及相关财务数据

　　中国铜业最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：中国铜业2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-9月财务数据未经审计。

　　经查询，本次交易的关联方中国铜业不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）出资方式

　　中铜国贸集团由本公司参与投资，出资方式为货币和股权出资，资金来源为本公司自有资金，股权出