证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-155

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第九届董事会第三次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于向银行申请贷款的报告

　　公司董事会同意公司与国家开发银行海南省分行签署《人民币资金借款合同》，由公司向国家开发银行海南省分行申请贷款共计40亿元人民币。

　　具体内容详见同日披露的《关于向银行申请贷款的公告》（编号：临2019-156）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于控股子公司山西航空有限责任公司出售老旧飞机的报告

　　公司董事会同意公司控股子公司山西航空有限责任公司向光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司出售1架自有B737-800飞机，本次交易合同金额为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　具体内容详见同日披露的《关于控股子公司山西航空有限责任公司出售老旧飞机的公告》（编号：临2019-157）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告

　　公司董事会同意公司全资子公司海南航空（香港）有限公司在境外公开发行规模不超过5亿美元（含）的债券。

　　具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的公告》（编号：临2019-158）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于调整公司与关联方2019年互保额度的报告

　　公司董事会同意将公司与海航集团有限公司及其关联企业2019年互保额度由195亿元调整至280亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事意见：公司为满足最新经营发展需要，解决因天津航空股权转让等导致的关联方担保余额被动增加，及时调整2019年度公司与关联方担保额度，符合公司业务发展和融资需求，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-159）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于召开公司2019年第十一次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年12月30日召开公司2019年第十一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第十一次临时股东大会的通知》（编号：临2019-160）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-156

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向银行申请贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款的报告》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次申请银行贷款的基本情况

　　为促进公司资金流动的稳定性，进一步推动公司主营业务健康发展，公司拟与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”或“贷款人”）签署《人民币资金借款合同》（以下简称“本合同”），由公司向国开行海南分行申请贷款共计40亿元人民币。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、协议主要内容

　　㈠贷款人：国家开发银行海南省分行

　　㈡借款人：海南航空控股股份有限公司

　　㈢贷款期限：1年

　　㈣贷款利率：贷款利率为基准利率与利差之和。其中基准利率为合同生效日前一个营业日所适用的LPR1Y报价。利差为2BP。且本合同项下的贷款利率不得低于4.22%，如在调整日贷款利率低于4.22%，则在该重定价周期内，贷款利率调整为4.22%。

　　㈤贷款用途：本贷款用于偿还公司存量贷款。

　　公司本次申请银行贷款有利于充实公司资金实力，促进日常经营业务的稳定发展，有利于公司专注航空主业经营，提升经营业绩，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-157

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　控股子公司山西航空有限责任公司

　　出售老旧飞机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强山西航空经营的灵活性，山西航空将向光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司（以下简称“光大鸿庆”或“买方”）出售1架自有B737-800飞机，本次交易合同金额为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示

　　就本次飞机出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于优化山西航空自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强山西航空经营的灵活性，符合山西航空当前战略定位，对山西航空未来发展产生积极影响。

　　一、交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　山西航空将向光大鸿庆出售1架自有B737-800飞机，本次交易合同金额为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司

　　㈡注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1487号）

　　㈢法定代表人：史静宾

　　㈣注册资本：壹拾万元人民币

　　㈤经营范围：融资租赁以及与融资租赁相关的进出口业务；接受承租人的租赁保证金；受让和转让应收租赁款；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品的残值变卖及处理；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈥主要财务数据

　　光大鸿庆为光大金融租赁股份有限公司（以下简称“光大租赁”）全资子公司，光大租赁财务数据如下：

　　截至2018年12月31日，光大租赁经审计总资产727.11亿元人民币，净资产83.76亿元人民币；营业收入10.67亿人民币，净利润5.45亿元人民币。

　　三、交易标的基本情况及定价政策

　　交易标的为山西航空所有的1架B737-800飞机。截至2018年12月31日，该架飞机账面原值为42,781.3万元人民币，账面净值为16,214.8万元人民币。

　　交易标的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经双方友好协商，山西航空将以2,500万美元的合同价格向光大鸿庆出售1架B737-800飞机，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　四、飞机出售协议主要内容

　　㈠主要条款

　　1.转让方：山西航空有限责任公司

　　2.受让方：光大鸿庆（天津）航空租赁有限公司

　　3.协议主要内容：

　　经山西航空与光大鸿庆双方协商，山西航空同意将1架B737-800飞机出售给光大鸿庆；双方确定该架飞机的合同价为2,500万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　㈡交易价格

　　经双方协商，飞机的出售价款为2,500万美元，最终成交价格将根据飞机交付时的状态适当调整。

　　㈢支付方式及交付安排

　　在协议双方约定的日期支付全部价款，并于当日完成飞机交付。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于优化山西航空自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强山西航空经营的灵活性，符合山西航空当前战略定位，对山西航空未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-158

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　全资子公司海南航空（香港）有限公司

　　境外公开发行美元债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外公开发行美元债券的报告》。为拓宽融资渠道，并结合公司海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空香港”）拟在境外公开发行规模不超过5亿美元（含）的债券。具体情况如下：

　　一、本次美元债券发行的基本情况

　　㈠发行主体：海南航空（香港）有限公司；

　　㈡发行规模：本次拟发行规模不超过5亿美元（含）；

　　㈢发行期限：不超过3年（含）；

　　㈣发行利率：具体发行利率根据发行时投资者意向确定；

　　㈤ 发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式。可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会(或其转授权人士)根据公司资金需求和市场情况确定；

　　㈥ 募集资金用途：用于偿还境外有息债务；

　　㈦ 决议有效期：本次拟发行美元债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。

　　二、本次美元债券发行的担保事项

　　根据公司2018年年度股东大会授权的公司与子公司互保额度，公司为本项债券提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次美元债券的本金和利息等，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保最高本金金额为5亿美元。截至本次董事会，公司为其提供的担保余额为42.92亿元（不含本次公告担保金额）。

　　截至本次董事会，公司及控股子公司对外担保总额为308.84亿元，占公司最近一期经审计净资产44.92%，其中对控股子公司提供担保193.50亿元（不含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　三、本次美元债券发行的授权事项

　　为提高本次美元债券发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行相关的事宜。包括但不限于：

　　㈠确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、担保条件、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；

　　㈡批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行美元债券的注册报告、招债书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；

　　㈢与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；

　　㈣如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　㈤办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

　　㈥办理与本次发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次境外发行美元债券的审批程序

　　本次拟在境外发行美元债券的有关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股  编号：临2019-159

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于调整公司与关联方2019年互保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整公司与关联方2019年互保额度预计情况如下：

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟将与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其关联企业的2019年互保额度由195亿元调整至280亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　● 本次关联交易事项尚需公司股东大会审议

　　一、互保情况概述

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于与关联方2019年互保额度的报告》，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。

　　在2019年度内，公司向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易完成后天津航空不再为公司的控股子公司。以上公司合并报表范围子公司的变更等事项导致公司及控股子公司对关联方担保余额的被动增加，对关联方担保额度超出2018年年度股东大会授权额度范围。为规范公司对外担保行为，公司拟将与关联方2019年互保额度由195亿元调整至280亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、担保事项的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海航集团的基本情况

　　㈠公司名称：海航集团有限公司

　　㈡注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

　　㈢法定代表人：陈峰

　　㈣注册资本：6,000,000万元人民币

　　㈤经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　截至2018年12月31日，海航集团经审计总资产10,705.13亿元人民币，净资产3,152.44亿元人民币；2018年经审计营业收入6,182.93亿元人民币，净利润-49.02亿元人民币。

　　截至2019年6月30日，该公司未经审计总资产98,062,075.48万元，净资产27,389,435.43万元，营业总收入26,646,457.52万元，净利润-352,027.77万元。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为308.84亿元，占公司最近一期经审计净资产44.92%，其中对关联方提供担保115.35亿元，无逾期担保。

　　六、董事会意见

　　天津航空股权转让等交易完成后，公司及控股子公司对关联方担保余额将被动增加，公司为满足最新经营发展需要，及时调整2019年度公司担保额度，将有利于公司规范对外担保行为。此次调整互保额度不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　七、独立董事会意见

　　公司为满足最新经营发展需要，解决天津航空股权转让等导致的关联方担保余额被动增加，及时调整2019年度公司与关联方的担保额度，符合公司业务发展和融资需求，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    公告编号：2019-160

　　海南航空控股股份有限公司关于召开

　　2019年第十一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第十一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2019年12月13日第九届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第三次会议决议公告（编号：临2019-155）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年12月27日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-161

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）

　　●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为89,000万元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为27.88亿元（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由祥鹏航空提供不可撤销连带责任反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月13日，公司签署《保证合同》（以下合称“担保合同”），为祥鹏航空2019年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“祥鹏航空公司债券”）项下债务的履行向债券投资人提供89,000万元人民币信用保证担保，担保期限为自签署日至本次债务本息全部偿清之日止。

　　就本次担保事项，祥鹏航空向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，祥鹏航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　云南祥鹏航空有限责任公司

　　㈠注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层

　　㈡法定代表人：蒲明

　　㈢注册资本：349,582.71万元人民币

　　㈣经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　㈤主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,755,280.67万元人民币，净资产为870,411.95万元人民币；2018年经审计营业收入711,611万元人民币，净利润15,772.59万元人民币。

　　截至2019年9月30日，祥鹏航空未经审计总资产为1,725,914.68万元人民币，净资产为902,941.61万元人民币；2019年1-9月未经审计营业收入605,872.92万元人民币，净利润36,129.66万元人民币。

　　㈥股东及股权结构

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　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保金额：89,000万元人民币。

　　2.担保事项：担保祥鹏航空2019年非公开发行公司债券（第一期）项下债务。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：自签署日至本次债务本息全部偿清之日止。

　　四、董事会意见

　　祥鹏航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对祥鹏航空的担保有利于祥鹏航空充实运营资金，促进祥鹏航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为308.84亿元，占公司最近一期经审计净资产44.92%，其中对控股子公司提供担保193.50亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十四日