证券代码：600058          证券简称：五矿发展       公告编号：临2019-61

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2019年12月13日以通讯方式召开。会议通知于2019年12月6日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》

　　2020年度公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过102亿元人民币（不包括公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保事项）。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》

　　本次担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2020年度公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保；同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件；同意将该事项提交股东大会审议。

　　该事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告》（临2019-63）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司下属子公司中国矿产及安阳易联开展焦煤业务的议案》

　　同意中国矿产有限责任公司与山西焦煤集团有限责任公司签约采购合同3份，金额6.47亿元（含税），与山西西山煤电股份有限公司签约合同1份，金额0.4065亿元（含税），共计合同4份，总金额为6.8765亿元；同意安阳易联物流有限公司与安阳钢铁股份有限公司签约焦煤销售合同4份，总金额为6.9555亿元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600058              证券简称：五矿发展          公告编号：临2019-62

　　五矿发展股份有限公司

　　关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●预计综合授信担保额度：2020年度五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及全资子公司拟申请融资综合授信，其中对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信的担保总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保事项），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。

　　●预计被担保人范围：公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司。

　　一、综合授信及担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2020年度公司及全资子公司拟申请融资综合授信（最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，五矿发展2020年拟提供融资综合授信担保总额不超过102亿元人民币，此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司使用、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时，及时对外公告。

　　以上事项已于2019年12月13日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定，以上事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）

　　统一社会信用代码：911101081000247636

　　成立日期：1997年1月17日

　　法定代表人：张岑

　　注册资本：90,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

　　经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为1,304,500.98万元；负债总额为1,278,913.41万元，其中流动负债总额为1,250,365.64万元；净资产为25,587.56万元。2018年实现营业收入为2,683,644.35万元，利润总额-48,604.54万元，净利润为-53,552.41万元。

　　截至2019年9月30日，五矿钢铁资产总额为1,341,275.36万元；负债总额为1,310,177.39万元，其中流动负债总额为1,279,806.25万元；净资产为31,097.96万元。2019年1至9月实现营业收入为2,297,946.60万元，利润总额9,283.41万元，净利润为5,478.56万元。

　　2、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）

　　统一社会信用代码：9111010810169040XE

　　成立日期：1987年5月30日

　　法定代表人：梁宁

　　注册资本：90,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为826,240.00万元；负债总额为784,188.98万元，其中流动负债总额为777,717.32万元；净资产为42,051.01万元。2018年实现营业收入为2,712,361.35万元，利润总额-35,657.62万元，净利润为-31,646.60万元。

　　截至2019年9月30日，中国矿产资产总额为829,801.16万元；负债总额为776,991.88万元，其中流动负债总额为776,991.88万元；净资产为52,809.29万元。2019年1至9月实现营业收入为1,971,858.07万元，利润总额12,787.27万元，净利润为10,678.74万元。

　　3、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）

　　统一社会信用代码：911101081011321258

　　成立日期：1988年7月28日

　　法定代表人：马丕乐

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为20,465.83万元；负债总额为1,619.05万元，其中流动负债总额为1,619.05万元；净资产为18,846.79万元。2018年实现营业收入为62,306.83万元，利润总额-6,996.24万元，净利润为-7,785.51万元。

　　截至2019年9月30日，五矿贸易资产总额为54,236.33万元；负债总额为28,331.91万元，其中流动负债总额为28,331.91万元；净资产为25,904.42万元。2019年1至9月实现营业收入为27,191.35万元，利润总额465.10万元，净利润为423.87万元。

　　4、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）

　　统一社会信用代码：911101081016899865

　　成立日期：1992年11月9日

　　法定代表人：肖健

　　注册资本：60,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座四层

　　经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；国际货物运输代理；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为85,371.79万元；负债总额为111,045.79万元，其中流动负债总额为111,045.79万元；净资产为-25,674.00万元。2018年实现营业收入为264,595.98万元，利润总额-402.06万元，净利润为-4,278.67万元。

　　截至2019年9月30日，五矿物流资产总额为88,793.11万元；负债总额为83,605.97万元，其中流动负债总额为83,605.97万元；净资产为5,187.14万元。2019年1至9月实现营业收入为174,477.58万元，利润总额2,250.60万元，净利润为861.13万元。

　　5、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”）

　　统一社会信用代码：91110108101158376N

　　成立日期：1995年2月6日

　　法定代表人：王玲

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座5层

　　经营范围：工程勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理；经营政府贷款、国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出口业务、“三来一补”及易货贸易业务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿招标资产总额为20,516.40万元；负债总额为14,322.42万元，其中流动负债总额为14,322.42万元；净资产为6,193.98万元。2018年实现营业收入为7,216.83万元，利润总额2,221.88万元，净利润为1,609.80万元。

　　截至2019年9月30日，五矿招标资产总额为20,815.70万元；负债总额为13,431.16万元，其中流动负债总额为13,431.16万元；净资产为7,384.54万元。2019年1至9月实现营业收入为6,164.49万元，利润总额1,587.44万元，净利润为1,190.56万元。

　　6、深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿小贷”）

　　统一社会信用代码：91440300359674407H

　　成立日期：2015年12月25日

　　法定代表人：杜微

　　注册资本：45,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201

　　经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿小贷资产总额为47,412.65万元；负债总额为565.91万元，其中流动负债总额为565.91万元；净资产为46,846.74万元。2018年实现营业收入为1,828.36万元，利润总额1,079.07万元，净利润为802.87万元。

　　截至2019年9月30日，五矿小贷资产总额为48,159.90万元；负债总额为395.17万元，其中流动负债总额为395.17万元；净资产为47,764.73万元。2019年1至9月实现营业收入为1,739.84万元，利润总额1,187.44万元，净利润为917.99万元。

　　7、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（原五矿供应链（深圳）有限责任公司，以下简称“五矿保理”）

　　统一社会信用代码：914403003062804479

　　成立日期：2014年07月09日

　　法定代表人：杜微

　　注册资本：4,500万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；数据库管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；国际货运代理；物流方案设计；物流信息咨询；金属材料、建筑材料的销售；煤炭的销售；化肥、初级农产品的销售；化工产品、燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；煤炭、燃料油、化肥、初级农产品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数据库服务；矿产品的销售。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿保理资产总额为5,070.03万元；负债总额为713.63万元，其中流动负债总额为713.63万元；净资产为4,356.39万元。2018年实现营业收入为332.67万元，利润总额306.21万元，净利润为229.66万元。

　　截至2019年9月30日，五矿保理资产总额为10,413.38万元；负债总额为5,892.30万元，其中流动负债总额为5,892.30万元；净资产为4,521.08万元。2019年1至9月实现营业收入为0元，利润总额219.58万元，净利润为164.69万元。

　　8、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司（以下简称“五矿龙腾科技”）

　　统一社会信用代码：91110108MA01LFB469

　　成立日期：2019年07月16日

　　法定代表人：张烁

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、金属矿石、非金属矿石、金属材料、金属制品、机械设备、建筑材料、汽车零配件、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　五矿龙腾科技于2019年7月成立。截至目前，五矿龙腾科技资产总额为1,000.00万元；负债总额为0元；净资产为1,000.00万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　2020年度公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资及汇率保值等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超过102亿元人民币。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行或非银行金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与其实际签署的协议为准，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。

　　四、董事会意见

　　2020年度公司及全资子公司拟申请融资综合授信，对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供融资综合授信担保，总额不超过102亿元人民币。该担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为17亿元，相关授信将于2019年12月19日到期，相关续期综合授信具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的进展公告》（临2019-59）。此外，公司对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供累计约22.5亿元担保。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　六、上网附件

　　五矿发展股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600058             证券简称：五矿发展          公告编号：临2019-63

　　五矿发展股份有限公司关于

　　对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●预计融资综合授信担保额度：2020年度五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及全资子公司从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，其中对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过8亿元人民币（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。

　　●预计被担保人范围：公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司。

　　●公司过去12个月内未与五矿财务公司进行过除日常关联交易以外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过申请授信并提供担保的交易。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已由公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　一、关联交易及担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2020年度公司及全资子公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展财务公司流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过8亿元人民币，此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时，及时对外公告。

　　五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），与公司构成同一控制下的关联关系。为了规范有关关联交易行为，2017年公司与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。本次公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司过去12个月内未与五矿财务公司进行过除日常关联交易以外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过申请授信并担保交易。

　　本次获得授信及担保事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，1名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定，本次公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　五矿财务公司的实际控制人为中国五矿，与公司构成同一控制下的关联关系。

　　企业名称：五矿集团财务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年05月26日

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106

　　法定代表人：张树强

　　注册资本：350,000万人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　　截至2018年12月31日，五矿财务公司报表口径总资产为230.65亿元；归属于母公司所有者权益为44.56亿元；2018年度实现营业收入3.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.74亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）

　　统一社会信用代码：911101081000247636

　　成立日期：1997年1月17日

　　法定代表人：张岑

　　注册资本：90,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

　　经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为1,304,500.98万元；负债总额为1,278,913.41万元，其中流动负债总额为1,250,365.64万元；净资产为25,587.56万元。2018年实现营业收入为2,683,644.35万元，利润总额-48,604.54万元，净利润为-53,552.41万元。

　　截至2019年9月30日，五矿钢铁资产总额为1,341,275.36万元；负债总额为1,310,177.39万元，其中流动负债总额为1,279,806.25万元；净资产为31,097.96万元。2019年1至9月实现营业收入为2,297,946.60万元，利润总额9,283.41万元，净利润为5,478.56万元。

　　2、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）

　　统一社会信用代码：9111010810169040XE

　　成立日期：1987年5月30日

　　法定代表人：梁宁

　　注册资本：90,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　　经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为826,240.00万元；负债总额为784,188.98万元，其中流动负债总额为777,717.32万元；净资产为42,051.01万元。2018年实现营业收入为2,712,361.35万元，利润总额-35,657.62万元，净利润为-31,646.60万元。

　　截至2019年9月30日，中国矿产资产总额为829,801.16万元；负债总额为776,991.88万元，其中流动负债总额为776,991.88万元；净资产为52,809.29万元。2019年1至9月实现营业收入为1,971,858.07万元，利润总额12,787.27万元，净利润为10,678.74万元。

　　3、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）

　　统一社会信用代码：911101081011321258

　　成立日期：1988年7月28日

　　法定代表人：马丕乐

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

　　经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为20,465.83万元；负债总额为1,619.05万元，其中流动负债总额为1,619.05万元；净资产为18,846.79万元。2018年实现营业收入为62,306.83万元，利润总额-6,996.24万元，净利润为-7,785.51万元。

　　截至2019年9月30日，五矿贸易资产总额为54,236.33万元；负债总额为28,331.91万元，其中流动负债总额为28,331.91万元；净资产为25,904.42万元。2019年1至9月实现营业收入为27,191.35万元，利润总额465.10万元，净利润为423.87万元。

　　4、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）

　　统一社会信用代码：911101081016899865

　　成立日期：1992年11月9日

　　法定代表人：肖健

　　注册资本：60,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座四层

　　经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；国际货物运输代理；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为85,371.79万元；负债总额为111,045.79万元，其中流动负债总额为111,045.79万元；净资产为-25,674.00万元。2018年实现营业收入为264,595.98万元，利润总额-402.06万元，净利润为-4,278.67万元。

　　截至2019年9月30日，五矿物流资产总额为88,793.11万元；负债总额为83,605.97万元，其中流动负债总额为83,605.97万元；净资产为5,187.14万元。2019年1至9月实现营业收入为174,477.58万元，利润总额2,250.60万元，净利润为861.13万元。

　　5、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”）

　　统一社会信用代码：91110108101158376N

　　成立日期：1995年2月6日

　　法定代表人：王玲

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区三里河路5号B座5层

　　经营范围：工程勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理；经营政府贷款、国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出口业务、“三来一补”及易货贸易业务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿招标资产总额为20,516.40万元；负债总额为14,322.42万元，其中流动负债总额为14,322.42万元；净资产为6,193.98万元。2018年实现营业收入为7,216.83万元，利润总额2,221.88万元，净利润为1,609.80万元。

　　截至2019年9月30日，五矿招标资产总额为20,815.70万元；负债总额为13,431.16万元，其中流动负债总额为13,431.16万元；净资产为7,384.54万元。2019年1至9月实现营业收入为6,164.49万元，利润总额1,587.44万元，净利润为1,190.56万元。

　　6、深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿小贷”）

　　统一社会信用代码：91440300359674407H

　　成立日期：2015年12月25日

　　法定代表人：杜微

　　注册资本：45,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201

　　经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿小贷资产总额为47,412.65万元；负债总额为565.91万元，其中流动负债总额为565.91万元；净资产为46,846.74万元。2018年实现营业收入为1,828.36万元，利润总额1,079.07万元，净利润为802.87万元。

　　截至2019年9月30日，五矿小贷资产总额为48,159.90万元；负债总额为395.17万元，其中流动负债总额为395.17万元；净资产为47,764.73万元。2019年1至9月实现营业收入为1,739.84万元，利润总额1,187.44万元，净利润为917.99万元。

　　7、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（原五矿供应链（深圳）有限责任公司，以下简称“五矿保理”）

　　统一社会信用代码：914403003062804479

　　成立日期：2014年07月09日

　　法定代表人：杜微

　　注册资本：4,500万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；数据库管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；国际货运代理；物流方案设计；物流信息咨询；金属材料、建筑材料的销售；煤炭的销售；化肥、初级农产品的销售；化工产品、燃料油（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；煤炭、燃料油、化肥、初级农产品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）数据库服务；矿产品的销售。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　截至2018年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿保理资产总额为5,070.03万元；负债总额为713.63万元，其中流动负债总额为713.63万元；净资产为4,356.39万元。2018年实现营业收入为332.67万元，利润总额306.21万元，净利润为229.66万元。

　　截至2019年9月30日，五矿保理资产总额为10,413.38万元；负债总额为5,892.30万元，其中流动负债总额为5,892.30万元；净资产为4,521.08万元。2019年1至9月实现营业收入为0元，利润总额219.58万元，净利润为164.69万元。

　　8、五矿龙腾创新科技（北京）有限责任公司（以下简称“五矿龙腾科技”）

　　统一社会信用代码：91110108MA01LFB469

　　成立日期：2019年07月16日

　　法定代表人：张烁

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、金属矿石、非金属矿石、金属材料、金属制品、机械设备、建筑材料、汽车零配件、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　五矿龙腾科技于2019年7月成立。截至目前，五矿龙腾科技资产总额为1,000.00万元；负债总额为0元；净资产为1,000.00万元。

　　四、相关协议的主要内容

　　本次公司及全资子公司从五矿财务公司获得综合授信额度，主要用于开展财务公司流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2017年公司与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。

　　对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过8亿元人民币，此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担保，不涉及反担保。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意2020年度公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保；同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件；同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意公司为全资子公司从关联方五矿财务公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保；同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件；同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次获得授信及担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为17亿元，相关授信将于2019年12月19日到期，相关续期综合授信具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的进展公告》（临2019-59）。此外，公司对全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供累计约22.5亿元担保。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　八、上网公告附件

　　（一）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

　　（二）五矿发展股份有限公司独立董事相关独立意见

　　（三）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600058          证券简称：五矿发展          公告编号：2019-64

　　五矿发展股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日9点30分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司2019年12月9日召开的第八届董事会第十五次会议、2019年12月13日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。会议决议公告于2019年12月10日、2019年12月14日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年12月25日、12月26日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　　（二） 登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三） 登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　股东可于2019年12月26日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100044

　　联系人：王宏利、曲世竹

　　联系电话：010-68494205、68494916

　　联系传真：010-68494207

　　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。