证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-093

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2019年12月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年12月13日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》暨日常关联交易（详见同日公告2019-094号《关于与中国电子签署〈2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）〉暨日常关联交易的公告》）

　　鉴于日常生产运营的实际需要，原经2019年4月12日公司第七届董事会第十七次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意公司就向关联方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其下属企业采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等事宜开展日常关联交易，预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币61,000万元、销售类金额不超过人民币83,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　根据实际履约情况，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限，考虑到市场业务继续开展的需要，经双方充分沟通协商，拟就追加日常关联交易额度事宜签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（1）追加采购类交易金额不超过人民币6,000万元，截止2019年末日常关联交易采购类金额不超过人民币67,000万元；（2）追加销售类交易金额不超过人民币25,000万元，截止2019年末日常关联交易销售类金额不超过人民币108,000万元。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、与中国电子、中电财务就国有资本金的继续使用签署《委托贷款展期协议》暨关联交易（详见同日公告2019-095号《关于就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告》）

　　考虑到中国电子通过中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限即将届满，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务续签《委托贷款展期协议》，展期1年，贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　前述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、提议召开2019年度第五次临时股东大会（详见同日公告2019-096号《关于召开2019年度第五次临时股东大会的通知》）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-094

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》

　　暨日常关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

　　“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

　　“中国软件”：中国软件与技术服务股份有限公司

　　“中电信息”：深圳中电国际信息科技有限公司

　　一、日常关联交易概述

　　1、鉴于日常生产运营的实际需要，原经2019年4月12日公司第七届董事会第十七次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意公司就向关联方中国电子及其下属企业采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等事宜开展日常关联交易，预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币61,000万元、销售类金额不超过人民币83,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　根据实际履约情况，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限，考虑到市场业务继续开展的需要，经双方充分沟通协商，拟就追加日常关联交易额度事宜签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（1）追加采购类交易金额不超过人民币6,000万元，截止2019年末日常关联交易采购类金额不超过人民币67,000万元；（2）追加销售类交易金额不超过人民币25,000万元，截止2019年末日常关联交易销售类金额不超过人民币108,000万元。

　　2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2019年12月13日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

　　4、因前期收购轨道交通研究院100%股权（2019-085号公告）、子公司转让部分应收账款（2019-087号公告）、国有资本金注资前转作提供给公司的贷款（2019-088号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、日常关联交易预计追加情况

　　■

　　三、主要关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　2018年度经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；

　　2019年前三季度总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。

　　（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　2、长海科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：桂林长海科技有限责任公司

　　法定代表人：姚嗣群

　　注册资本：人民币3,756.80万元

　　主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

　　住    所：桂林市长海路三号

　　2018年度经审计总资产为7,047.69万元、净资产为4,521.52万元、营业收入为36,336.31万元、净利润为313.36万元；

　　2019年前三季度总资产为11,154.37万元、净资产为4,949.39万元、营业收入为39,864.31万元、净利润为427.87万元。

　　（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长海科技不是失信被执行人。

　　3、中国软件

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　法定代表人：谌志华

　　注册资本：人民币49,456.2782万元

　　主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。

　　住    所：北京市昌平区昌盛路18号

　　2018年度经审计总资产为569,042.21万元、净资产为219,616.83万元、营业收入为461,316.14万元、净利润为11,080.92万元；

　　2019年前三季度总资产为550,000.39万元、净资产为192,567.54万元、营业收入为314,593.12万元、净利润为-24,543.64万元。

　　（2）与本公司关联关系：中国软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国软件不是失信被执行人。

　　4、中电信息

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司

　　法定代表人：宋健

　　注册资本：人民币56,992.5073万元

　　主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。

　　住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　2018年度经审计总资产为592,391.40万元、净资产为188,557.70万元、营业收入为1,548,556.10万元、净利润为6,254.40万元；

　　2019年前三季度总资产为781,940.90万元、净资产为193,976.90万元、营业收入为1,385,862.30万元、净利润为5,152.20万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电信息在国际贸易中规模较大、资信状况及支付能力优良，具有履约能力。

　　（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电信息不是失信被执行人。

　　四、定价政策和定价依据

　　销售业务方面：按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。

　　采购业务方面：参照市场行情定价。

　　五、关联交易协议主要内容

　　1、交易标的基本情况：

　　（1）公司（含下属企业）拟向中国电子及其下属企业采购商品、原材料等，追加交易金额不超过人民币6,000万元，截止2019年末交易金额不超过人民币67,000万元（含此前已审批的预计金额人民币61,000万元）。

　　（2）公司（含下属企业）拟向中国电子及其下属企业销售商品、原材料等，追加交易金额不超过人民币25,000万元，截止2019年末交易金额不超过人民币108,000万元（含此前已审批的预计金额人民币83,000万元）。

　　2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　　3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　7、协议生效条件：框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于带动公司产品销量及整合供应链优势资源，降本增效及增强竞争优势；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议是在交易方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　八、2019年与关联人已发生的各类关联交易

　　1、2019年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为54,922.68万元、销售类约为64,817.86万元、劳务类约为222.02万元、租赁类约为3,015.39万元、商标使用费约为38.53万元、其他约757.61万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。

　　2、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。

　　3、经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司4.98%股权，转让价格为人民币15,669.01万元。

　　4、经2019年12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议，同意湘计海盾将账面价值不超过人民币6,000万元的应收账款转让给中国电子。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、日常关联交易框架协议（补充协议）

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-095

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

　　“国有资本金”：指中国电子以前年度向本公司下达的项目国有资本经营预算资金合计16,500万元（均已按投向投入“太阳能和云计算技术研发与产业化项目”、“云计算安全产品研发及服务平台建设项目”、“基于可信计算的高等级安全防护系统研发与产业化项目”）

　　“原借款合同”：指根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的使用要求，本公司与中电财务就中国电子将国有资本金通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用事项签署的《委托贷款借款合同》、就2019年贷款展期事项签署的《委托贷款借款展期协议书》，贷款到期日为2019年12月31日。

　　一、概述

　　1、考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限即将届满，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务续签《委托贷款展期协议》，展期1年，贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。

　　2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次贷款展期事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2019年12月13日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、因前期收购轨道交通研究院100%股权（2019-085号公告）、子公司转让部分应收账款（2019-087号公告）、国有资本金注资前转作提供给公司的贷款（2019-088号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）借款方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　（4）法定代表人：郑波

　　（5）注册资本：人民币175,094.30万元

　　（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　（7）财务状况：2018年度中电财务经审计总资产为4,719,278.62万元、净资产为286,147.22万元、营业收入为43,762.29万元、净利润为26,791.44万元；2019年前三季度中电财务总资产为3,707,354.48万元、净资产为300,288.62万元、营业收入为33,374.77万元、净利润为20,699.67万元。

　　（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

　　本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务15%股权事项正在进行中，收购完成后，中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。

　　2、与本公司的关联关系

　　中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　（二）委托方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（3）住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（4）法定代表人：芮晓武

　　（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（7）财务状况：2018年度中国电子经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；2019年前三季度中国电子总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。

　　（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等的要求，原经公司第六届董事会审议，同意中国电子将原已发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，贷款到期日为2019年12月31日，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。

　　现原借款合同期限即将届满，且公司目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务续签《委托贷款展期协议》，展期1年至2020年12月31日；借款金额保持不变，仍为16,500万元；贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。按一年期贷款基准利率4.35%测算，预计2020年度应付利息约为718万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　委托贷款借款展期过程中，根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，借款利息按人民银行公布的同期贷款基准利率收取。

　　五、合同主要内容

　　《委托贷款展期协议》

　　1、签约方：中国电子、中电财务、本公司

　　2、根据中电财务与委托方中国电子签署的《委托贷款委托合同》的约定，中电财务与本公司签署了《委托贷款借款合同》，分别发放委托贷款10,000万元、4,500万元、2,000万元，委托贷款期限为12个月，到期日为2017年12月31日。

　　2017年12月31日，本公司申请中电财务将上述贷款进行第一次展期，展期到期日为2018年12月31日。

　　2018年12月31日，本公司申请中电财务将上述贷款进行第二次展期，展期到期日为2019年12月31日。

　　本公司经与中国电子协商确定，申请中电财务将上述贷款进行第三次展期，展期期限壹年，贷款用途不变，展期到期日为2020年12月31日，展期利率为4.35%。

　　3、本协议自签订之日起生效，至本协议项下贷款本息全部清偿完毕时终止。

　　4、因原委托贷款借款合同及本协议而发生的纠纷，由各方协商或通过调解解决。协商或者调解不成，可到人民法院起诉。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次贷款展期有利于公司资金的调度和安排，缓解公司资金紧张的压力；所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按人民银行公布的同期贷款基准利率计算，符合市场公允性。

　　七、2019年与关联人已发生的各类关联交易

　　1、2019年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为54,922.68万元、销售类约为64,817.86万元、劳务类约为222.02万元、租赁类约为3,015.39万元、商标使用费约为38.53万元、其他约757.61万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。

　　2、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。

　　3、经2019年7月24日公司第七届董事会第十九次会议审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司4.98%股权，转让价格为人民币15,669.01万元。

　　4、经2019年12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议，同意湘计海盾将账面价值不超过人民币6,000万元的应收账款转让给中国电子。

　　5、截至2019年9月30日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷款展期有利于满足公司资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

　　前述贷款展期有利于缓解公司资金压力，协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。

　　公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、《委托贷款展期协议》

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年十二月十四日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-096

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年度第五次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2019年12月13日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了关于提议召开2019年度第五次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第五次临时股东大会

　　2、召 集 人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2019年12月30日下午14:30

　　网络投票的时间：2019年12月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月30日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月25日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年12月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

　　9、公司将于2019年12月30日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　（一）普通决议提案

　　1、与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》暨日常关联交易

　　2、与中国电子、中电财务就国有资本金的继续使用签署《委托贷款展期协议》暨关联交易

　　（二）披露情况

　　以上议案已经2019年12月13日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅同日公告《关于与中国电子签署〈2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）〉暨日常关联交易的公告》（2019-094号）、《关于就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告》（2019-095号）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2019年12月26日－2019年12月27日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式及其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）电    话：0755-26634759

　　（4）传    真：0755-26631106

　　（5）联 系 人：郭镇  邓文韬

　　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　提议召开2019年度第五次临时股东大会的董事会决议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年十二月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360066；

　　2、投票简称：长城投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月30日股票交易时间，即

　　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午9:15，结束时间为2019年12月30日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2019年度第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人名称：                         委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托人签字/委托单位盖章：            委托日期：

　　备注：

　　1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。