证券代码：002417              证券简称：深南股份           公告编号：2019-090

　　深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2019年12月9日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年12月13日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议了《关于拟以公开摘牌方式向中华新兴能源交通有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

　　公司拟以自有资金通过北京产权交易所公开摘牌方式与关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）共同增资中国新兴交通物流有限责任公司（以下简称“新兴物流”）全资子公司中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”），增资完成后，新兴物流持有标的公司30%股权，红岭控股持有标的公司30%股权，公司持有标的公司40%股权。

　　本议案构成公司与关联方红岭控股共同对外投资，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生对此议案进行回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　因非关联董事不足3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与公开摘牌对中华新兴能源交通有限责任公司进行增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-092）。

　　（二）审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2019年12月30日（星期一）下午14:30在江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢18楼公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2019 年第四次临时股东大会，对公司第四届董事会第二十九次会议的有关议案进行审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-093）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十四日

　　证券代码：002417               证券简称：深南股份            公告编号：2019-091

　　深南金科股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2019年12月9日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年12月13日深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟以公开摘牌方式向中华新兴能源交通有限责任公司增资暨关联交易的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司此次参加央企混改项目，旨在看好中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”）现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。我们原则上同意将本次议案提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年十二月十四日

　　证券代码：002417     证券简称：深南股份    公告编号：2019-092

　　深南金科股份有限公司

　　关于参与公开摘牌对中华新兴能源交通有限责任公司

　　进行增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次投资事项尚需通过公司股东大会审议，并以公开摘牌的方式对标的公司进行增资，能否成功摘牌存在较大的不确定性，公司将根据本次投资的进展情况，依照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于6,005.47万元通过北京产权交易所公开摘牌方式与关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）共同增资中国新兴交通物流有限责任公司（以下简称“新兴物流”）全资子公司中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”），增资完成后，新兴物流持有标的公司30%股权，红岭控股持有标的公司30%股权，公司持有标的公司40%股权。相关各方已签署《合作意向书》，具体详见公司于2019年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订增资合作意向书的公告》。

　　2、2019年12月5日，新兴物流通过北京产权交易所公开征集受让方，若本次增资议案获股东大会审议通过，公司拟在2020年2月5日之前向北京产权交易所提交增资的申请材料并向北京产权交易所指定结算账户交纳3,000万元交易保证金。如若摘牌成功最终确定为投资方，公司将支付保证金外的增资款，增资金额为不低于1元/每元注册资本，其中公司拟以自有资金不低于6,005.47万元认购标的公司40%股权。

　　3、2019年12月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议了《关于拟以公开摘牌方式向中华新兴能源交通有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　4、红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司与关联方共同对外投资。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生回避表决，因非关联董事少于3人，该事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人周世平先生、红岭控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的名称：红岭控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层

　　4、法定代表人：周世平

　　5、注册资本：20,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21

　　7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、实际控制人：周世平

　　9、截至2018年12月31日，红岭控股总资产46,400万元人民币，净资产15,938万元人民币，2018年度营业收入151万元人民币；2018年度净利润-2,661万元。上述财务数据未经审计。

　　10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　三、现股东方基本情况

　　1、公司名称：中国新兴交通物流有限责任公司

　　2、统一社会信用代码： 91110000100008974A

　　3、类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：北京市海淀区西三环中路17号

　　5、法人代表：刘卫

　　6、成立日期：1988-10-07

　　7、经营期限：2017-10-27至无固定期限

　　8、经营范围：交通、运输的投资管理;仓储服务;汽车(含零部件)生产、销售;汽车配件的销售;与汽车生产、维修相关的工具、设备、材料的销售;汽车租赁;焦炭、建材、石材、电子器件、五金交电、日用百货、日用杂品、建筑材料、有色金属、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、木材、黑色金属、燃料油、石油沥青、矿产品、机械设备的销售;进出口业务;道路货物运输、仓储、物流方案设计;计算机网络服务、数据存储维护;办公服务、文档管理、企业管理服务、其它业务管理;企业管理咨询、商务咨询;煤炭经营;房屋、设备租赁;天然气供应;销售化工产品;不储存经营危险化学品(共34种,详情见《危险化学品经营许可证》附表);预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)。

　　9、股权结构：

　　■

　　新兴物流与公司及公司持股5%以上股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

　　10、截至公告日，新兴物流不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　公司及关联方红岭控股拟向标的公司进行增资，增资完成后，公司持有标的公司40%股权，红岭控股持有标的公司30%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：中华新兴能源交通有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150000100014514Q

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1589号

　　5、法定代表人：王利军

　　6、注册资本：4504.1万元人民币

　　7、成立日期：1993-07-20

　　8、营业期限：1993-07-20 至无固定期限

　　9、经营范围：集装箱运输、近洋国际运输、出入境运输、道路运输、水路运输、国内沿海及内河运输、航空货物运输的投资管理;货运代理;仓储服务;物流服务;煤炭、石油、有色金属行业、交通设施的投资管理;汽车及配件、钢材、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、焦炭、有色金属、电子产品、通讯设备、机电、机械设备及配件的销售;信息咨询;汽车、船舶租赁;房屋租赁;技术开发、转让、服务;社会保险、应急保障服务。

　　10、标的公司股权结构：

　　■

　　11、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　以上数据来源于北京产权交易所有限公司网站中华新兴能源交通有限责任公司增资项目（详见网址：http://www.cbex.com.cn/xm/qyzz/zspl/201912/t20191205_45222.html）

　　12、截至公告日，中华新兴能源交通有限责任公司不属于失信被执行人。

　　五、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

　　1、标的公司增资项目公告截止日期为2020年2月5日，若本次议案获公司股东大会审议通过，公司将在规定时间内向北京产权交易所提交增资的申请材料并向北京产权交易所指定结算账户交纳3,000万元交易保证金。

　　2、本次增资款优先偿还原股东新兴物流截止2019年4月30日的债务及利息85,667,711.4元，偿还时间为增资款到账后20个工作日内，作为工商变更的前提条件。

　　3、按照增资项目公告规定，意向投资方按时足额交纳交易保证金且经确认具备投资资格后成为合格意向投资方；若本增资项目信息披露期满，如征集到符合条件的意向联合投资体达到2家或2家以上，将采取竞争性谈判方式进行遴选，由有权批准机构根据经备案的评估结果为基础确定投资方。

　　4、公司将根据相关审批结果及授权决定是否向北京产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在有权批准机构确定为投资方后5个工作日内与交易各方签署《增资协议》，并于《增资协议》签订之日起5个工作日内将除保证金外的增资款项一次性支付至融资方指定账户。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，旨在积极响应国务院国资委关于央企混改的相关指导精神，公司积极参与央企混改，充分实现国有资本与社会资本积极协同，符合公司长期战略发展要求。

　　七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司今年年初至披露日与关联方红岭控股未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资暨关联交易的事项，主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景而提出该议案，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。

　　本次参与上述增资项目暨关联交易的事项通过在产权交易所公开挂牌进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，因本次议案关联董事需要回避表决，导致非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，我们原则上同意将本次议案提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规的规定回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资暨关联交易的事项，主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，根据标的公司挂牌信息显示，增资款优先偿还原股东债务及利息85,667,711.4元，后续用于经营的资金将受到一定的影响。截至2019年10月31日，标的公司总资产4,872.26万元，净资产-4,520.75万元，2018年度和2019年1-10月净利润为亏损，若经营环境未发生较大变化，标的公司存在持续亏损的风险。基于标的公司目前的情况我们认为本次交易仍然存在较大的投资风险，建议公司股东谨慎决策。

　　本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因关联董事回避表决，非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司此次参加央企混改项目，旨在看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。我们原则上同意将本次议案提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。

　　十、风险提示

　　1、标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，若标的公司盈利能力未能得到改善，将可能对公司产生不利影响；

　　2、本次投资事项尚需通过公司股东大会审议，并以公开摘牌的方式对标的公司进行增资，能否成功摘牌存在较大的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　十一、备查文件目录

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十四日

　　证券代码：002417            证券简称：深南股份    公告编号：2019-093

　　深南金科股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年12月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场召开时间：2019年12月30日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月30日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:15至2019年12月30日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年12月25日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢18楼公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　■

　　备注：

　　1、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、议案披露情况：上述议案的相关内容详见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年12月26日至2019年12月27日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

　　2、登记地点：公司办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

　　4、联系人：骆丹丹

　　电话：0755-82730065

　　传真：0755-82730281

　　邮编：518048

　　5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、会议附件

　　1、 参加网络投票的具体操作流程；

　　2、 授权委托书（格式）

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十四日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日9:15，结束时间为2019年12月30日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　特别说明：

　　1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名：委托人证件号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证证件号码：

　　委托日期：委托人签字（盖章）：

　　证券代码：002417    证券简称：深南股份      公告编号：2019-094

　　深南金科股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易预案后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年5月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日、2019年11月15日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（    公告编号：2019-036、2019-041、2019-053、2019-070、2019-078、2019-085）。

　　现将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况披露如下：

　　一、资产重组进展情况

　　1、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易方案已取得国防科工局原则同意，并获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，需将财务数据进行加审，评估基准日相应调整。因审计、评估基准日调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的规定，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　2、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问于本公司股票停牌后即展开了相关工作。由于双方就重组工作的安排未能达成一致意见，经友好协商，中信建投不再担任本次重组的独立财务顾问，为保证本次重组工作的顺利推进，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问。

　　由于公司尚需聘任新的独立财务顾问及重新召开董事会审议本次交易的相关事项，并于正式方案通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、特别提示

　　1、截至本公告披露之日，本次重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重组的相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露涉及本次交易的重组报告书等相关文件。

　　2、经友好协商一致，中信建投不再担任公司本次重组的独立财务顾问，为保证本次重组工作的顺利推进，公司将尽快重新聘请具备相应资质的独立财务顾问。

　　3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次进展公告。

　　4、公司于2019年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十四日