证券代码：002285                 证券简称：世联行                  公告编号：2019-102

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年12月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年12月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策房产咨询股份有限公司81.02%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经自查，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，同时，向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　■

　　注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理

　　以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行股份数量情况

　　本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象与发行方式

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、募集配套资金金额和发行股份数量情况

　　本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。

　　本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）业绩补偿承诺安排

　　目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。

　　本次交易完成后，标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方将促使同策咨询于本次交易通过中国证监会审核后30个工作日内，整体变更为有限责任公司，并共同或各自将持有的同策咨询整体变更为有限责任公司后的股权交割至上市公司。

　　交易对方未能按照《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕剥离资产及标的股权的交割，需赔偿上市公司/标的公司遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）决议有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体为：

　　（一）本次交易标的为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关审批事项的，已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）在本次董事会决议公告前，同策咨询的股东孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇已合法拥有同策咨询81.02%股权的完整权利，除向第三方转让时北京立天荣泽万家科技发展有限公司享有优先购买权及共同出售权外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

　　同策咨询不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，同策咨询将成为公司的控股子公司。

　　（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议通过《关于签订〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司与孙益功、刘哲、王天舒、汤佳珉、陈克勇、拉萨同坤投资咨询有限公司签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的议案》

　　经自查，董事会认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定重大资产重组标准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

　　本次交易后，预计世联地产顾问（中国）有限公司仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》

　　经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，公司股票在筹划本次交易事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经自查，董事会认为，上市公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会及全体董事保证，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　2. 决定修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3. 办理本次交易的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

　　4. 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

　　5. 本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　　6. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜；

　　7. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易相关事项涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议关于本次交易相关事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第1-13项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：002285                 证券简称：世联行                  公告编号：2019-103

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2019年12月10日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年12月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　十五、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策房产咨询股份有限公司81.02%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经自查，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，监事会认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，同时，向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　■

　　注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理

　　以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行股份数量情况

　　本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象与发行方式

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、募集配套资金金额和发行股份数量情况

　　本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。

　　本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）业绩承诺补偿安排

　　目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。

　　本次交易完成后，标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方将促使同策咨询于本次交易通过中国证监会审核后30个工作日内，整体变更为有限责任公司，并共同或各自将持有的同策咨询整体变更为有限责任公司后的股权交割至上市公司。

　　交易对方未能按照《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕剥离资产及标的股权的交割，需赔偿上市公司/标的公司遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）决议有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体为：

　　（一）本次交易标的为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关审批事项的，已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）在本次董事会决议公告前，同策咨询的股东孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇已合法拥有同策咨询81.02%股权的完整权利，除向第三方转让时北京立天荣泽万家科技发展有限公司享有优先购买权及共同出售权外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

　　同策咨询不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，同策咨询将成为公司的控股子公司。

　　（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、 审议通过《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、 审议通过《关于签订〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司与孙益功、刘哲、王天舒、汤佳珉、陈克勇、拉萨同坤投资咨询有限公司签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的议案》

　　经自查，监事会认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定重大资产重组标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

　　本次交易后，预计世联地产顾问（中国）有限公司仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》

　　经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，公司股票在筹划本次交易事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十六、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经自查，监事会认为，上市公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会及全体监事保证，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：002285                     证券简称：世联行               公告编号：2019-112

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌前一交易日公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（        证券简称：世联行，证券代码：002285）自2019年12月2日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2019年12月2日披露的《深圳世联行集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（        公告编号：2019-094）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2019年11月29日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2019年11月29日）的前十大股东持股情况

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2019年11月29日）的前十大流通股股东持股情况

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：002285                     证券简称：世联行               公告编号：2019-113

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司的81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以发行股份方式募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（        公告编号：2019-095）。

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了有关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：002285                     证券简称：世联行               公告编号：2019-114

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（        公告编号：2019-095）。

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了有关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（        证券简称：世联行，证券代码：002285）将于2019年12月16日（星期一）开市起复牌。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露网站及指定媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十四日

　　■

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　■

　　二零一九年十二月

　　上市公司声明

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

　　二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

　　三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

　　四、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　重大事项提示

　　本预案摘要中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经上市公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在报告书中予以披露。

　　本预案摘要所使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　同时，世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　　二、本次重组交易对方情况

　　本次交易对方为同策咨询部分股东，包括孙益功、刘哲等5名自然人和拉萨同坤。

　　三、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

　　本次交易是否构成关联交易将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　2019年8月20日，公司与五八公司、同策咨询签署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢新增注册资本2.04亿元。

　　本次增资前，上海更赢股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资后，公司将持有上海更赢40%的股权。公司已于2019年10月完成实缴10,000万元，根据《增资扩股协议》，公司将于2020年6月30日前完成缴纳剩余出资额10,400万元。本次增资后，上海更赢股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　因上述增资标的上海更赢上述增资前与本次交易标的同策咨询同属于一致行动人孙益功和刘哲所有或控制，根据上述规定可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。因此，本次交易在计算是否构成重大资产重组时将与公司2019年8月增资上海更赢事项累计计算。

　　本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经世联行委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。待标的资产的审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　（二）本次交易预计不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易后，预计世联中国仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。

　　本次交易是否构成重组上市将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。

　　五、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　■

　　注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理

　　以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行股份数量情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在报告书中予以披露。

　　5、锁定期安排

　　孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　6、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象与发行方式

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

　　3、发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　4、募集配套资金金额和发行股份数量情况

　　本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。

　　5、锁定期安排

　　配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。

　　本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　六、标的资产预估值及交易作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。

　　本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的资产评估报告中载明的标的资产评估值为基础确定。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者注意风险。

　　七、业绩补偿承诺安排

　　目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易预估值和初步交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响

　　1、对主营业务的影响

　　上市公司主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。

　　标的公司主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。

　　上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，进一步提升公司的市场影响力和份额。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次交易完成后，由于标的公司与上市公司目前主要业务开展地域存在很大差别，本次交易完成后上市公司可在粤港澳大湾区及长三角经济带两大经济圈进行业务布局整合，其所带来的资源共享、竞争力提升及内部挖潜将会对标的公司和上市公司未来盈利能力的提升产生积极影响。

　　本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定性和定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；

　　2、本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

　　3、本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

　　4、交易各方已于2019年12月13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；

　　4、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　（三）标的公司作出的重要承诺

　　■

　　十一、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划发行股份购买资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年12月2日开市起停牌。

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于2019年12月16日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

　　十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

　　本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东世联中国、实际控制人陈劲松和佟捷夫妇出具的说明，自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关财务数据仅供投资者参考，最终经审计的财务数据、评估结果将在报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案如涉及关联董事将回避表决。本预案摘要已经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）锁定期安排

　　孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　（七）过渡期损益安排

　　自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案全文。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险

　　3、其他可能导致交易被取消的风险

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又重新启动交易计划，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；

　　（2）本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

　　（3）本次交易预案已获得上市公司第五届董事会五次会议审议通过；

　　（4）交易各方已于2019年12月13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；

　　（4）中国证监会核准本次交易正式方案；

　　（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）标的公司资产和业务无法按计划剥离风险

　　本次交易涉及标的公司部分业务、资产（如有）、负债（如有）的剥离。虽然交易对方已制定了相关剥离计划且出具了承诺按期执行业务剥离计划。但是，本次交易仍然存在交易对方无法按期执行剥离计划而导致的交易失败风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。

　　（五）整合风险

　　本次交易完成后，整体变更为有限责任公司后的同策咨询将成为上市公司的控股子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的资产的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和标的资产之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的资产未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意相关整合风险。

　　（六）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（七）本次交易可能因标的方股东分歧，而被暂停、中止或取消的风险

　　除重大事项提示中“本次交易方案实施需履行的批准程序”所述尚需履行的程序外，截至本预案出具日，标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。根据孙益功、刘哲、Lantau Direct Investments （Mauritius）III Ltd、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇（以下简称“同策老股东”）与立天荣泽签署的《增资协议书》，立天荣泽在同策咨询老股东拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，立天荣泽享有优先购买权及共同出售权，立天荣泽以明确回复或在约定的期限内不予回复方式放弃标的资产优先购买权、共同出售权是本次交易实施的先决条件。本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

　　世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟购买标的资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金。但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（二）未来持续盈利能力改善不及预期的风险

　　根据标的公司尚未经世联行委托的会计师事务所进行正式审计的数据，2017年、2018年、2019年1-11月归母净利润分别为12,832.80万元、6,771.30万元以及-8,208.78万元。

　　标的公司拟在本次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产（如有）、负债（如有）予以剥离，不纳入本次交易范围。截至本预案摘要签署日，相关业务和资产的剥离正在进行，随着前述盈利能力不佳的业务资产剥离，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。但是，同策咨询盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链上下游、内部经营管理等多种因素影响，实现短期内扭亏为盈难度较大，未来持续盈利存在不确定性。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。

　　因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

　　深圳世联行集团股份有限公司

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