证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-60号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2019年度七届董事局第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“本公司”） 2019年度七届董事局第四次临时会议于2019年12月6日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年12月12日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《关于参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的议案》

　　经审议，同意公司与方元磐石资产管理股份有限公司和西部优势资本投资有限公司合作成立金叶-方元教育投资并购专项投资基金（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准,以下简称“基金”）。同意授权公司经营层具体办理基金设立后续相关事宜。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次公司投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金旨在促进公司产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标；该事项符合公司长远利益，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形；该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；同意该投资事项。

　　同意7票，反对1票，弃权1票，表决通过。

　　董事李璟先生认为基金设立必要性不完备，对该议案投反对票；董事李国桥先生认为基金资金筹措存在不确定性，对该议案投弃权票。

　　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网发布的《关于参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的公告》。

　　二、《关于投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名）的议案》

　　经审议，同意公司以自有或自筹资金10,000万元人民币作为注册资本，设立全资子集团公司瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准），用于整合和优化公司烟草配套相关子公司的资产和业务。根据公司整体战略布局及业务发展需要，同意公司适时启动对现有烟配板块资产及业务进行整合和优化。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名）的相关材料，独立董事进行了事前审查；公司本次投资设立全资子集团符合公司烟配产业的战略发展要求，旨在推进公司烟配产业的资源整合和优化，有利于进一步优化公司的产业结构，并将对公司整体业务发展产生积极的促进作用。该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，未发现损害公司和公司股东利益的情形；同意该投资事项。

　　同意7票，反对1票，弃权1票，表决通过。

　　董事李璟先生认为成立该公司理由不充分，对该议案投反对票；董事李国桥先生认为成立该公司必要性不足，对该议案投弃权票。

　　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网发布的《关于投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司的公告》。

　　三、《关于公司向光大银行深圳分行申请13,000万元人民币综合授信的议案》

　　经审议，同意公司向光大银行深圳分行申请13,000万元人民币综合授信，期限一年（自合同签订之日起计算）。同意该笔综合授信由全资子公司陕西金叶印务有限公司和昆明瑞丰印刷有限公司提供连带责任担保。

　　独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向光大银行深圳分行申请13,000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务和瑞丰印刷为该笔综合授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司金叶印务和瑞丰印刷共同提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是为了补充日常经营性资金周转，有利于公司生产经营活动的开展；该事项已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网发布的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》。

　　四、《关于公司向交通银行陕西省分行申请4000万元人

　　民币流动资金贷款的议案》

　　经审议，同意公司向交通银行股份有限公司陕西省分行申请4000万元人民币流动资金贷款，授信期限一年（自合同签订之日起计算）。同意该笔流贷申请由西安投融资担保有限公司（简称“西投担保”）提供连带责任担保，并以公司名下位于北京市海淀区复兴路51号1幢10层10109室公寓及-3层068、069两个车位为西投担保提供的该项担保进行抵押。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、《关于公司向民生银行西安分行申请9000万元人民币综合授信的议案》

　　经审议，同意公司向民生银行西安分行申请9000万元人民币综合授信,期限一年（自合同签订之日起计算）。同意该笔综合授信由公司全资子公司陕西金叶印务有限公司名下建筑面积26,136.16平方米的5栋房产及50,551.60平方米的土地使用权作抵押。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2019-61号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于参与设立金叶-方元教育投资并购

　　专项投资基金的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”）产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标，公司拟与方元磐石资产管理股份有限公司（以下简称“方元资产”）和西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势资本”）合作成立金叶-方元教育投资并购专项投资基金（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准,以下简称“基金”）。

　　基金总规模不超过4亿元人民币，其中公司作为有限合伙人出资不低于2.2亿元、方元资产或其子公司设立的基金（以下简称“方元基金”）作为有限合伙人出资不低于6000万元，剩余资金由其他社会资本方进行出资。方元资产旗下具有私募股权创投基金管理人资格的子公司担任本基金的普通合伙人及基金管理人，西部优势资本担任本基金的投资顾问。

　　本公司于2019年12月12日召开了2019年度七届董事局第四次临时会议，会议审议通过了《关于参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的议案》，同意上述对外投资事项,同时公司董事局授权经营层具体办理基金设立后续相关事宜。

　　会议表决情况：同意7票，反对1票，弃权1票，表决通过。董事李璟先生认为基金设立必要性不完备，对该议案投反对票；董事李国桥先生认为基金资金筹措存在不确定性，对该议案投弃权票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资事项经公司董事局审议通过后，公司将与方元资产、西部优势资本签订《关于设立专项并购基金之框架合作协议》（以下简称“框架合作协议”）。公司将严格按照相关规定，及时披露本次对外投资事项的进展情况。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人（普通合伙人）概况

　　1.名称：方元磐石资产管理股份有限公司或其具有私募基金管理人资格的子公司

　　2.统一社会信用代码：916100005869776946

　　3.成立时间：2011年12月20日

　　4.住所：陕西省西安市曲江新区翠华路808号科泰大厦23层至24层

　　5.公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　6.法定代表人：杜宏

　　7.注册资本：10800万元人民币

　　8.经营范围：投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)

　　9.控股股东、实际控制人：杜宏

　　10.基金业协会备案登记情况：方元资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1000390。

　　11.与公司的关联关系：方元资产与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）投资顾问概况

　　1.名称：西部优势资本投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610136399409317R

　　3.成立时间：2014年5月26日

　　4.住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06

　　5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6.法定代表人：黄斌

　　7.注册资本：50000万元人民币

　　8.经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募基金;通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理委员会认可开展的其他业务。

　　9.控股股东：西部证券股份有限公司

　　10.实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　11.基金业协会备案登记情况：西部优势资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为GC2600011592。

　　12.与公司关联关系：西部优势资本与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　投资顾问为基金提供投资顾问服务，不承担任何基金投资责任。

　　三、基金基本情况

　　1.并购基金名称：金叶-方元教育投资并购专项投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）

　　2.组织形式：有限合伙企业

　　3.普通合伙人和基金管理人：方元资产或其指定的具有私募基金管理资格的子公司

　　4.有限合伙人：本公司、方元资产或其子公司设立的私募基金、其他社会资本方

　　5.基金投资顾问：西部优势资本投资有限公司

　　6.基金规模：人民币4亿元（具体金额以签署的相关合伙协议为准）

　　7.出资方式：本公司出资不低于2.2亿元，方元资产或契约型基金出资不低于0.6亿元，剩余资金由其他社会资本方以现金方式出资（具体金额以签署的相关合伙协议为准），   基金资金出资期限以具体签署的合伙协议为准

　　8.基金期限：并购基金存续期限为2+1年，即投资期为2年，退出期为1年。普通合伙人/基金管理人可对并购基金存续期限进行修改

　　9.基金投资方向：并购基金主要投资于以教育产业为主营业务的标的公司

　　10.并购基金的管理及决策机制

　　基金设立投资决策委员会，负责基金投资项目的最终决策，通过表决机制对投资方向、投资金额、投资方式和退出等进行决策，投资决策委员会决策通过的项目，由基金管理人根据投资决策委员会决议安排基金进行投资。

　　四、其他利益关系说明

　　公司第一大股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金中任职。

　　五、《框架合作协议》主要内容

　　甲方：陕西金叶

　　乙方：方元资产

　　丙方：西部优势资本

　　（一）合作原则

　　三方同意建立长期战略合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，发挥各自业务领域优势，建立金融机构与实体企业之间的战略合作模式，实现互惠共赢。

　　（二）并购基金基本情况（详见本公告“三、基金基本情况”）

　　（三）合作内容

　　三方同意拟共同设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金，共同对教育等产业进行研究，制定投资并购战略，为上市公司产业并购搜集、筛选境内外优质标的。根据具体并购项目共同设计交易结构、交易条款及融资方式等，通过发起设立产业并购基金、共同投资和引进并购贷款等方式协助上市公司实施并购重组。

　　（四）退出安排

　　通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。

　　（五）协议的变更、终止和解除

　　本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。

　　由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。

　　（六）合作内容的实施

　　本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。

　　三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。

　　（七）争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决。如协商不能解决，三方一致同意向甲方所在地（西安）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）附则

　　本协议为三方签署的框架性协议，具体协议条款在尊重本协议协商一致的基础上，以三方签署的具体协议条款为主。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 对外投资目的和对公司的影响

　　1.公司与具有丰富行业经验的方元资产及西部优势资本达成合作，有利于充分发挥各自优势，实现合作共赢；

　　2.公司拟参与设立教育投资并购专项投资基金，能有效衔接公司中长期发展战略规划，有利于进一步推动公司教育产业转型升级和做大做强，有利于进一步提升公司的核心竞争力和影响力。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1.存在的风险

　　（1）目前公司仅与各合作方就共同成立教育投资并购专项投资基金有关事宜达成《框架合作协议》，各方将就后续具体事宜进行协商，并签署正式《合伙协议》。基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　　（2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种内、外部因素的影响，同时也受投资标的有关投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

　　2.应对措施

　　公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。

　　公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次公司投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金旨在促进公司产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标；该事项符合公司长远利益，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形；该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；同意该投资事项。

　　八、备查文件

　　1.公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议；

　　2. 陕西金叶科教集团股份有限公司与方元磐石资产管理股份有限公司、西部优势资本投资有限公司关于设立专项并购基金之框架合作协议。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2019-62号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于投资设立瑞丰新材料科技集团

　　有限公司（暂定名）的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　2019年12月12日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2019年度七届董事局第四次临时会议，审议通过了《关于投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名）的议案》。会议同意公司以自有或自筹资金10,000万元人民币作为注册资本，设立全资子集团公司瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准，以下简称“瑞丰科技”）。

　　会议表决情况：同意7票，反对1票，弃权1票，表决通过。董事李璟先生认为成立该公司理由不充分，对该议案投反对票；董事李国桥先生认为成立该公司必要性不足，对该议案投弃权票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准名称为准）

　　（二）公司性质：有限责任公司。

　　（三）注册地址：深圳前海

　　（四）注册资本：10,000万元人民币。

　　（五）出资方式：自有或自筹资金

　　（六）营业范围：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；丙纤滤嘴棒生产、销售；滤嘴棒加工；烟草专用机械购进；烟用丙纤丝束生产、销售；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以工商行政部门核准内容为准）

　　（七）经营期限：长期。

　　三、设立该公司的目的及对公司的影响

　　本次拟设立的全资子集团公司瑞丰科技是公司整合烟配板块资产及业务，拓展烟标印刷和烟配新材料产业的重要载体。根据公司整体战略布局及业务发展需要，公司将适时启动对现有烟配板块资产及业务进行整合和优化，将现有烟配子公司股权划拨至瑞丰科技名下，并将整体统筹公司烟配产业的市场开拓和产品销售。未来还将以瑞丰科技为依托，在烟配产业领域适时开展投资及拓展，全力推动公司烟配产业平稳健康发展，助力公司中长期发展战略顺利实现。

　　四、风险提示

　　（一）该公司以全资子公司的形式独立运营，存在一定的市场风险、经营风险等，具有不确定性。

　　（二）该公司设立有关事项尚需工商行政管理部门核准，公司董事局将积极关注设立全资子集团公司的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请投资者关注相关进展公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议。

　　（二）独立董事意见

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:000812  证券简称:陕西金叶公告编号:2019-63号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为补充经营性资金周转，陕西金叶科教集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国光大银行深圳分行申请13,000万元人民币综合授信,期限一年（自合同签订之日起计算）。该笔综合授信拟由公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）和昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）共同为公司提供连带责任担保。

　　公司于2019年12月12日召开2019年度七届董事局第四次临时会议审议通过了上述授信及担保事项。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次子公司为公司提供的担保不构成关联交易，该担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　（二）成立日期：1994 年01月06日

　　（三）住 所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

　　（四）法定代表人：袁汉源

　　（五）注册资本：人民币768,692,614元

　　（六）公司类型：股份有限公司(上市)

　　（七）经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，公司总资产为260,566.20万元，负债总额120,395.77万元，净资产136,054.38万元，营业收入97,581.09万元，利润总额4,869.65万元，归属于母公司净利润2,234.35万元。（已经审计）

　　截至2019年9月30日，公司总资产为285,428.02万元，负债总额142,022.52万元，净资产138,592.74万元，营业收入68,591.70万元，利润总额5,124.31万元，净利润2,549.93万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由公司及金叶印务和瑞丰印刷根据公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议的授权与银行共同协商确定。

　　四、董事局意见

　　全资子公司金叶印务和瑞丰印刷为公司向银行申请综合授信提供担保，有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；金叶印务和瑞丰印刷为公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意金叶印务和瑞丰印刷为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了公司向光大银行深圳分行申请13,000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务和瑞丰印刷为该笔综合授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司金叶印务和瑞丰印刷共同提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是为了补充日常经营性资金周转，有利于公司生产经营活动的开展；该事项已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为63,902.93万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的46.97%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年十二月十三日

　　独立董事对公司2019年度七届董事局

　　第四次临时会议审议的有关事项的

　　独立意见

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度七届董事局第四次临时会议于2019年12月12日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规章制度的规定，基于独立判断的立场，现在就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　　一、独立董事对公司参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次公司投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金旨在促进公司产业升级，进一步强化教育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业的战略目标；该事项符合公司长远利益，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形；该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；同意该投资事项。

　　二、独立董事对公司投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名）的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了投资设立瑞丰新材料科技集团有限公司（暂定名）的相关材料，独立董事进行了事前审查；公司本次投资设立全资子集团符合公司烟配产业的战略发展要求，旨在推进公司烟配产业的资源整合和优化，有利于进一步优化公司的产业结构，并将对公司整体业务发展产生积极的促进作用。该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，未发现损害公司和公司股东利益的情形；同意该投资事项。

　　三、独立董事对公司向光大银行深圳分行申请13000万元人民币综合授信的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了公司向光大银行深圳分行申请13000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务和瑞丰印刷为该笔综合授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司金叶印务和瑞丰印刷共同提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是为了补充日常经营性资金周转，有利于公司生产经营活动的开展；该事项已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项。

　　王周户刘书锦张  敬

　　二〇一九年十二月十二日