本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司全资、控股企业。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司在2019年度内至2019年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为437,861.7万元。（详见公司临2019—07、16、25、32号公告）。

　　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1） 公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）拟向南京银行静安支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（2） 公司全资子公司上海明友泓浩汽车销售有限公司拟向中国光大银行杭州分行申请综合授信额度人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（3） 公司全资子公司上海弘贤汽车销售服务有限公司拟向交通银行杭州宁波湾新区支行申请综合授信额度人民币5500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（4） 公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司（简称“慈溪宝利丰”）拟向平安租赁申请综合授信额度人民币500万元，期限11个月。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（5） 公司全资子公司慈溪宝利丰拟向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请综合授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（6） 公司全资子公司慈溪宝利丰拟向平安租赁申请综合授信额度人民币1000万元，期限18个月。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（7） 公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向农商银行宜兴环科园支行申请借款人民币2500万元，期限2年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东菁莹环保科技有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（8） 公司控股子公司宜兴宝利丰拟向兴业银行上海支行申请借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东菁莹环保科技有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（9） 公司控股子公司宜兴宝利丰拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币9000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东菁莹环保科技有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（10） 公司控股子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向交通银行辽宁沈阳自贸区分行申请借款人民币2400万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时，潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述提供反担保。

　　（11） 公司控股子公司沈阳华宝拟向招商银行沈阳北陵支行申请借款人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时，潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述提供反担保。

　　（12） 公司控股子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币10000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一方股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（13） 公司控股子公司南京宝利丰拟向招商银行南京分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时南京宝利丰另一方股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（14） 公司控股子公司南京宝利丰拟向平安国际融资租赁有限公司申请综合授信人民币1300万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时南京宝利丰另一方股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（15） 公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2700万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（16） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向合肥科技农村商业银行申请综合授信人民币3800万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（17） 公司控股子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币8000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。同时东阳宝利丰股东东阳市友成投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（18） 公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司拟向兴业银行合肥分行申请综合授信人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。

　　经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议授权及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方为公司全资、控股企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证       担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为公司全资、控股企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年10月末，公司对外担保总额为181,299.36万元，其中为控股子公司担保额为136,079.36万元，占公司最近一期经审计净资产的51.63%；为合营联营公司的担保额为45,220.00万元，占公司最近一期经审计净资产的17.16%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为7,993.55万元，占公司最近一期经审计净资产的3.03%。对外担保逾期的累积数量为0元。

　　特此公告

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　附件：                                         被担保方基本情况表

　　单位：万元

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