声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　二、本次新增股份数量合计为15,837,276股，为本次发行股份购买资产的交易对价的70%。

　　三、本次发行的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。

　　五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至190,865,276股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

　　释义

　　在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。

　　根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。

　　（四）发行数量

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。

　　公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：

　　■

　　自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

　　在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

　　在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

　　如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（七）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　二、募集配套资金

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,690万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　公司募集配套资金的具体情况如下：

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。

　　（三）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为17,502.80万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

　　（五）股份锁定期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

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　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易对方冯国宝、丁整伟和吴庭翔构成一致行动关系，持有上市公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　除本次交易外，经2018年10月25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过，建研院以现金3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。

　　2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本报告书签署日，新高桥的股权结构如下：

　　■

　　中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权，且新高桥的经营范围为：建筑材料，工程桩基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏，建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。

　　因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因此，预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。

　　本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、中测行、太仓检测和新高桥2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司净资产额不包括少数股东权益

　　根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

　　六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司总股本将增加至190,865,276股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

　　2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

　　3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

　　6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　　截至本报告书出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

　　二、 本次交易标的资产过户及验资情况

　　（一）本次交易标的资产过户情况

　　中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。

　　（二）本次交易验资情况

　　2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。

　　三、本次发行股份登记情况

　　2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2019年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　与本次交易相关的协议主要为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，截至本报告书出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价款项；

　　2、上市公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

　　3、上市公司及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；

　　4、本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　5、中国证监会已核准建研院非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；

　　6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

　　本次交易已获中国证监会核准。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、建研院本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，建研院已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；建研院本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；

　　3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　法律顾问认为：

　　1、上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

　　2、上市公司本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；

　　3、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法持有中测行100%股权；

　　4、上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

　　5、不存在关联方违规占用上市公司资金或上市公司为关联方提供担保的情形；

　　6、本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

　　7、与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　1、新增股份的    证券简称：建研院

　　2、新增股份的证券代码：603183

　　3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

　　二、新增股份的限售安排

　　本次发行股份的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（六）本次发行股份锁定期”。

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行完成后，截至2019年12月9日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的总股本为175,028,000股，根据本次交易方案，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为15,837,276股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的31.83%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的29.19%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据公证天业出具的上市公司报告期《备考审阅报告》及2018年度经审计数据和2019年上半年度未经审计的财务数据，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份，因2019年实施2018年度利润分配方案（每10股转增4股，并每10股派发1.05 元）对2018年度每股收益进行调整。

　　本次交易完成后，因中测行将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。

　　因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

　　（三）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。上市公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。报告期内，上市公司业务稳步发展，保持以工程检测为龙头的业务结构，主营业务未发生重大变化。

　　标的公司主营业务为工程检测，与上市公司主营业务及运营模式趋同，本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大上市公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，上市公司的区位优势将日益凸显。

　　交易前和交易后，上市公司报告期内主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的核心业务工程检测业务将进一步增强。上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　（本页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　年   月   日

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：建研院

　　股票代码：603183

　　信息披露义务人1：冯国宝

　　住所及通讯地址：上海市青浦区徐泾镇高泾路**弄**号

　　信息披露义务人2：吴庭翔

　　住所及通讯地址：上海市杨浦区飞虹路**弄**号**室

　　信息披露义务人3：丁整伟

　　住所及通讯地址：上海市徐汇区桂平路**弄**号**室

　　股份变动性质：新增股份

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称对应右栏中的含义或全称：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1

　　■

　　（二）信息披露义务人2

　　■

　　（三）信息披露义务人3

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人说明

　　建研院本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行全体股东，包括冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容共计11名自然人。其中，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人签署了有关中测行的《一致行动人协议》，约定3人在中测行经营决策上保持一致行动。同时，该3人共同投资上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司、上海施强结构工程加固有限公司。因此，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人具有较为紧密的合作关系。依据《收购管理办法》第八十三条的规定，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人在上市公司层面构成一致行动人。

　　冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人与其他8名交易对方之间以及其他8名交易对方相互之间均不存在一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2293号）核准，建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容十一名交易对方合计持有的中测行100%股权，交易金额合计29,050.10万元。其中，以现金支付8,715.03万元，以股份支付20,335.07万元。按12.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为15,837,276股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人合计持有建研院的股份共计10,873,274?股，不考虑募集配套资金的影响，持股比例由0%增加至5.68%。其中，冯国宝持有7,151,514股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的3.74%；吴庭翔有1,346,168股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的0.70%；丁整伟持有2,375,592股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的1.24%。

　　二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

　　根据冯国宝、吴庭翔、丁整伟出具的《关于股份增持或减持计划的声明与承诺》，冯国宝、吴庭翔、丁整伟未来12个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如下：

　　“一、截至本声明与承诺函出具日，本人暂无增持上市公司股份的具体计划，包括但不限于本人不会直接或通过第三方间接参与本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的认购。

　　二、本人认可并尊重上市公司现控股股东、实际控制人的控股地位。本次交易完后，本人不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位，不直接或间接争夺上市公司控制权或进行举牌，不以谋求上市公司控制权或影响上市公司经营决策为意图通过任何其他方式获取上市公司的股份，亦不通过表决权委托、征集投票权、与他人形成一致行动等方式扩大所能控制的上市公司表决权数量；

　　若本人在本次交易完成后36个月内的不特定时间拟增持上市公司股份的，该等增持应当符合相关法律法规和上海证券交易所监管规则的规定，且不得构成对上述承诺的违反。

　　三、本次交易完成后36个月内，本人将严格按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的相关约定以及本人已作出的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不以任何形式转让，12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，每期分别按照不超过本人持有的本次发行股份的25%分四期进行股票解禁。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。对于已解禁且无需承担业绩补偿义务的上市公司股份，本人在对外转让时将严格按照相关法律法规和上海证券交易所的监管规则进行实施。”

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次交易中，建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的中测行100%股权，交易金额合计29,050.10万元。其中，以现金支付8,715.03万元，以股份支付20,335.07万元。按12.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为15,837,276股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人合计持有建研院的股份共计10,873,274?股，不考虑募集配套资金的影响，持股比例由0%增加至5.68%。其中，冯国宝持有7,151,514股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的3.74%；吴庭翔有1,346,168股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的0.70%；丁整伟持有2,375,592股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的1.24%%。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行对象、支付方式及支付条件

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，金额为20,335.07万元；现金对价的比例占交易总价的30%，金额为8,715.03万元。

　　在本次交易中，对交易对方的具体支付方式如下：

　　■

　　注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。

　　在标的资产交割完成后，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于交易完成日后30日内向上交所和证券登记结算机构及其他相关政府部门（如需）申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

　　本次交易涉及的现金对价由上市公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则上市公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，上市公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。

　　2、发行价格及定价依据

　　基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　　本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本125,104,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2019年5月29日，上市公司公告《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》。根据该权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。

　　3、发行股份的面值和种类

　　上市公司本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　4、发行股份的数量

　　上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为15,837,276股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　5、发行股份的锁定期

　　交易对方以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。

　　自本次股份发行结束之日起12个月之后且中测行2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

　　在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

　　如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元。

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3、发行股份的面值和种类

　　上市公司本次募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　4、发行数量

　　上市公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　5、锁定期安排

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易的决策过程

　　1、上市公司已履行的程序

　　2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易的相关协议。

　　2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次交易相关的其他议案。

　　2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019 年11月13日，中国证监会出具《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），核准本次交易。

　　2、标的公司已经履行的程序

　　2019年4月15日，标的公司召开股东会会议，全体股东（即交易对方）一致同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，同意按照该等协议的约定向上市公司转让标的公司100%股权，同意放弃各自对其他股东所出让股权享有的优先购买权。

　　3、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（四）信息义务披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　截止本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　（五）用于认购上市公司新增股份的非现金资产状况

　　本次重组交易对方用于认购上市公司新增股份的资产为其持有的中测行100%股权。

　　在本次交易中，以2018年12月31日为评估基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对中测行进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，中测行在评估基准日经审计的净资产账面价值为5,478.77万元，评估价值为31,600.00万元，评估增值26,121.23万元，增值率476.77%。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中测行最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第五节其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1（签字）：

　　冯国宝

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人2（签字）：

　　吴庭翔

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人3（签字）：

　　丁整伟

　　年月日

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、中国证监会出具的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2293号））；

　　3、信息披露义务人与建研院签署的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》；

　　4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

　　联系电话：0512-68286356

　　传真号码：0512-68286356

　　地址：江苏省苏州市高新区滨河路1979号

　　联系人：钱晴芳

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1（签字）：

　　冯国宝

　　信息披露义务人2（签字）：

　　吴庭翔

　　信息披露义务人3（签字）：

　　丁整伟

　　年   月   日

　　证券代码：603183                      证券简称：建研院                     公告编号：2019-100

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果

　　暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：15,837,276股

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　3、资产过户情况

　　中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。

　　4、验资情况

　　2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

　　2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

　　3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

　　6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。

　　根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。

　　4、发行数量

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。

　　公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　5、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　6、本次发行股份锁定期

　　本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：

　　■

　　自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

　　在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

　　在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

　　如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（三）本次交易标的资产过户情况

　　中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。

　　（四）本次交易验资情况

　　2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。

　　（五）新增股份登记情况

　　2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2019年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　（1）建研院本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　（2）本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，建研院已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；建研院本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；

　　（3）本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　（4）本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　（5）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（6）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

　　2、法律顾问意见

　　（1）上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

　　（2）上市公司本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；

　　（3）本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法持有中测行100%股权；

　　（4）上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

　　（5）不存在关联方违规占用上市公司资金或上市公司为关联方提供担保的情形；

　　（6）本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

　　（7）与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行前，上市公司的总股本为175,028,000股，通过本次发行，上市公司的总股本增加至190,865,276股。

　　本次发行的具体情况如下：

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　　（二）发行对象的情况

　　1、冯国宝

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　　2、吴庭翔

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　　3、丁整伟

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　　4、龚惠琴

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　　5、姚建阳

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　　6、颜忠明

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　　7、潘文卿

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　　8、陈尧江

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　　9、房峻松

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　　10、乐嘉麟

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　　11、吴容

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　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　本次资产收购的交易对方，在本次交易前与建研院及其关联方不存在关联关系。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易对方冯国宝、丁整伟和吴庭翔构成一致行动关系，持有上市公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方。

　　三、本次发行前后公司股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行完成后，截至2019年12月9日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的31.83%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的29.19%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站披露的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　1、独立财务顾问

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　　2、法律顾问

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　　3、财务审计机构

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　　4、资产评估机构

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　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2019年12月13日