本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权激励计划可行权数量：169,257,814份。

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）

　　2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）

　　3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）

　　4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）

　　5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）

　　6、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560份。（公告编号：临2018-040）。

　　7、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配方案，自2018年9月17日起，股票期权行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-072）

　　8、2018年12月17日，公司第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。以2018年12月17日为授予日，向457名激励对象授予了第二期股票期权激励计划预留期权共计6,233.69万份。本次授予期权的行权价格为10.61元/股。（公告编号：临2018-099）

　　9、2019年6月17日，公司第五届董事会第19次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自2019年6月25日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.6元/股，预留期权行权价格调整为10.33元/股（公告编号：临2019-041）。

　　10、2019年12月6日，公司召开第五届董事会第30次会议和第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。根据2019年中期利润分配实施计划，第二期激励计划首次授予期权行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。因激励对象离职、退休、考核等原因，共有282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权50,124,650份，注销后第二期股票期权激励计划首次授予期权剩余总数为514,544,910份。

　　二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称第二期激励计划）要求，第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期行权条件已满足，具体如下：

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　　三、第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期可行权情况

　　1、股票期权授予日：2017年12月18日。

　　2、行权数量：本次可行权总数为169,257,814份。

　　3、行权人数：2,092人。

　　4、行权价格：19.55元/股。

　　5、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，继续聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　7、行权安排：行权有效期为2019年12月18日~2020年12月17日。

　　8、激励对象及行权情况：

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　　四、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，公司利润分配及公积金转增股本导致期权数量增加对期权摊销费用不产生影响，不需要对股票期权进行重新评估。

　　2017年12月18日，第二期股票期权激励计划首次授予期权在授予时根据单位期权价值和授予期权数量核算确定了股权激励总费用为155,284.13万元。2018年6月12日实施2017年利润分配时因公积金转增股本期权数量调整为56,466.956万份，按规定股权激励总费用未做调整。

　　截止目前，因激励对象退休、离职、考核等原因注销期权50,124,650份，需调整第二期股票期权激励计划首次授予期权的总费用为141,499.8503万元，并同步调整2017-2021年费用摊分计划：

　　单位：万元

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　　上述摊销费用对于公司经营会产生一定影响，但仍符合公司预期。上述具体费用数据以会计师审计为准。本次行权不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次股票期权可行权人员共计2,092人，激励对象考核结果真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本次行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，此次调整第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格合规、有效；第二期股票期权激励计划首次授予期权的第1个行权期行权条件已达成，激励对象人数及股票期权数量调整符合相关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司第二期股权激励计划首次授予期权的第1个行权期行权及预留期权行权价格调整、期权数量调整等相关事项均履行了必须的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）监事会意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年 12月 12日