证券代码：000060                    证券简称：中金岭南                 公告编号：2019-108

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2019年12月11日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月11日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年12月10日15:00 至 2019年12月11日15:00 期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）21人、代表股份1,154,692,413股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.3472%。

　　现场会议出席情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共11人，代表股份数共1,131,738,835股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的31.7042%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　通过网络投票的股东（或其代理人）共10人，代表股份数共22,953,578股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.6430%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共12人，代表股份24,458,678股，占公司股份总数0.6852%。其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%。通过网络投票的中小股东10人，代表股份22,953,578股，占公司股份总数0.6430%。

　　公司董事局主席余刚先生，独立董事任旭东先生，独立董事刘放来先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁储虎先生，副总裁梁铭先生，副总裁杨旭华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案1：《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　修订内容如下：

　　原条款为：

　　第五条  公司住所：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼，邮政编码：518040。

　　修订为：

　　第五条  公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座303C房，邮政编码：518024。

　　原条款为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食、旅游（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

　　修订为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程（2019年第二次修订）》。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：程兴律师   欧阳紫琪律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年12月12日

　　证券代码：000060                   证券简称：中金岭南                  公告编号：2019-110

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第二十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第二十次会议于2019年12月11日以通讯方式召开，会议通知已于2019年12月10日送达全体董事。会议由董事局主席余刚先生主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于豁免公司第八届董事局第二十次会议通知期限的议案》

　　同意豁免召开第八届董事局第二十次会议的会议通知期限，定于2019年12月11日以通讯方式召开第八届董事局第二十次会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

　　定于2019年12月27日下午14:30召开公司2019年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年12月12日

　　证券代码：000060                   证券简称：中金岭南                  公告编号：2019-111

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月27日下午14:30。

　　网络投票时间：2019年12月27日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年12月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2019年12月27日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2019年12月20日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2. 逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1 本次发行证券的种类

　　2.2 发行规模

　　2.3 票面金额和发行价格

　　2.4 债券期限

　　2.5 票面利率

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　2.7 转股期限

　　2.8 担保事项

　　2.9 转股价格的确定及其调整

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　2.11 转股股数确定方式

　　2.12 赎回条款

　　2.13 回售条款

　　2.14 转股年度有关股利的归属

　　2.15 发行方式及发行对象

　　2.16 向原A股股东配售的安排

　　2.17 债券持有人及债券持有人会议

　　2.18 本次募集资金用途

　　2.19 募集资金管理及存放账户

　　2.20 本次可转债方案的有效期

　　3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　7. 《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；

　　8. 《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　9. 《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　10. 《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

　　11. 《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》；

　　12. 《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　备注：

　　1. 2019年12月3日公司第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过上述议案，《第八届董事局第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-94）、《第八届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-96）于2019年12月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》；

　　2. 2019年12月11日公司第八届董事局第二十次会议审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》、《第八届董事局第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-110）于2019年12月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》；

　　3. 本次临时股东大会审议的议案 5、6、7、10、11为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　本次临时股东大会审议的议案1、2、3、4、8、9、12为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本次股东大会对多项提案设置“总提案”，对应的提案编码为 100。

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2019年12月23日－26日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

　　4．本次2019年第四次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联系人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2019年第四次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事局第十九次会议决议；

　　2．公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3. 公司第八届董事局第二十次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第四次临时股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　■

　　注：本次临时股东大会审议的议案5、6、7、10、11为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　本次临时股东大会审议的议案1、2、3、4、8、9、12为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一九年   　月 　　日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　（1）公司第八届董事局第十六次会议决议；

　　（2）公司于2019年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十六次会议决议公告》、《关于修订公司章程的公告》和《公司章程（2019年9月）》；

　　（3）公司第八届董事局第十八次会议决议；

　　（4）2019年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十八次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》；

　　（5）公司于2019年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》；

　　（6）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　（7）本次临时股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2019年11月26日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，并于2019年12月6日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年12月11日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2019年12月10日-2019年12月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月10日下午15:00至2019年12月11日下午15:00期间的任意时间。

　　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由公司董事局主席余刚先生主持。

　　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计21人，代表股份1,154,692,413股、占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.3472%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计11人，代表股份1,131,738,835股，占公司有表决权股份总数的31.7042%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2019年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共10名，所持有的表决股份总数为22,953,578股，占贵公司有表决权股份总数的0.6430%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共12人，代表股份24,458,678股，占公司股份总数0.6852%。其中，通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%；通过网络投票的中小股东10人，代表股份22,953,578股，占公司股份总数0.6430%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,154,629,613股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9946%，反对62,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票24,395,878股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7432%，反对62,800股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2568%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

　　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                                  经办律师：　　　　　　

　　赖继红                                      程  兴

　　经办律师：　　　　欧阳紫琪

　　2019年12月11日