证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2019-67

　　新兴铸管股份有限公司第八届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月7日以书面和电子邮件方式发出第八届董事会第二十四次会议通知，会议于2019年12月10日，以通讯表决（传真）的方式进行。全体9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步完善股权激励计划，发挥有效激励作用，根据有权审核部门的反馈意见，公司对此前审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了修订。详情请参见公司同日发布于巨潮资讯网的《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事李成章、何齐书为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的修订，对此前审议通过的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了同步修订。详情请参见公司同日发布于巨潮资讯网的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事李成章、何齐书为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2019年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》。

　　公司控股股东新兴际华集团有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将2019年限制性股票激励计划相关议案以临时提案的方式直接提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　董事会认为：新兴际华集团有限公司持有公司股份39.96%，具有提交临时提案的资格，其提议的临时提案内容有明确议题和具体决议事项，未超出相关法律、法规和《公司章程》的有关规定及公司股东大会职权范围，公司董事会同意将2019年限制性股票激励计划相关议案以临时提案的方式直接提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并取消之前董事会提交2019年第三次临时股东大会审议的《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次增加的临时提案均是与2019年限制性股票激励计划相关的议案，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　详情请参见公司同日发布的《关于2019年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》。

　　董事李成章、何齐书为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2019-68

　　新兴铸管股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月8日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第八届监事会第14次会议的通知，会议于2019年12月10日以通讯表决的方式召开。公司五名监事全部做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步完善股权激励计划，发挥有效激励作用，根据有权审核部门的反馈意见，公司对此前审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了修订。

　　监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的修订，对此前审议通过的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了同步修订。

　　监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合有关法律、法规等规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于确保公司本次股权激励计划顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2019-69

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）及其摘要的修改说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》。本次公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要修订的主要内容公告如下：

　　一、将《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的“销量”一词，现全部修订为“销售数量”。

　　二、“第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件”第一条中增加了授予时对激励对象个人层面的绩效考核要求。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司现行个人绩效分档考核，2018年度激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

　　三、“第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件”第二条中有关“公司层面的业绩考核要求”、“子分公司层面的绩效考核要求”及“激励对象个人层面的绩效考核要求”的重新修订。

　　修订前为：

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　1、业绩考核目标

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等。

　　因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（四）子分公司层面的绩效考核要求

　　公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司现行个人绩效分档考核，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

　　（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。

　　因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。

　　现修订为：

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　1、业绩考核目标

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述考核指标的计算公式如下：

　　（1）吨产品EBITDA（元/吨）=公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售数量。公司金属产品包括钢材、钢管、钢格板等（不含外购钢坯加工材）及铸管、管件、铸件等，前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。

　　（2）铸造产品的销售数量的增长率（%）=（公司铸造产品的销售数量÷基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量-1）×100%。公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等；前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。

　　（3）铸造行业产量增长率（%）=（当年中国铸件产量÷上一年度的中国铸件产量-1）×100%。铸造行业产量的取值以中国铸造协会统计并对外披露的中国铸件产量年度数据为准。

　　因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（四）子分公司层面的绩效考核要求

　　公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

　　（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。

　　因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。

　　四、“第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件”第三条。

　　修订前为：

　　吨产品EBITDA计算公式为公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售量。上述指标反映了公司单位产品销售情况为公司带来的经济利益流入，由于不同公司盈利情况、资本结构、固定资产成新率等有所不同，上述指标剔除了利息、所得税、折旧及摊销的影响，可比性更强。2020年至2022年公司的考核指标为：吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率分别不低于15%、20%、25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格。

　　公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。铸造产品是公司的核心产品，铸造产品销量增长率反映了公司核心产品的业务增长情况。2020年至2022年公司的考核指标分别为：铸造产品平均销量较基期（2016年-2018年）的增长率分别为25%、30%、38%，且同比增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍、3.6倍、3.7倍。

　　现修订为：

　　吨产品EBITDA反映了公司单位产品销售情况为公司带来的经济利益流入，由于不同公司盈利情况、资本结构、固定资产成新率等有所不同，上述指标剔除了利息、所得税、折旧及摊销的影响，可比性更强。2020年至2022年公司的考核指标为：吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率分别不低于15%、20%、25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格。

　　公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。铸造产品是公司的核心产品，铸造产品销售数量增长率反映了公司核心产品的业务增长情况。2020年至2022年公司的考核指标分别为：铸造产品销售数量较基期（2016年-2018年）平均销售数量的增长率分别为25%、30%、38%，且同比增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍、3.6倍、3.7倍。

　　五、“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”第二条。

　　修订前为：

　　（三）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。

　　（四）激励对象死亡的，其在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，解除限售股票由其继承人依法继承。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理，价款依法继承。

　　现修订为：

　　（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。

　　如因上述原因导致劳动合同解除或终止前未产生业绩考核结果，或者虽产生业绩考核结果，但未达行权期的，按照以下方式处理：

　　1、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。

　　2、激励对象死亡的，其仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，解除限售股票由其继承人依法继承。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理，价款依法继承。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2019-70

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于2019年第三次临时股东大会

　　取消部分议案并增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，定于2019年12月20日（星期五）下午14:30召开2019年第三次临时股东大会。

　　经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定取消原提交2019年第三次临时股东大会审议的《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并增加临时提案《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交2019年第三次临时股东大会审议。本次股东大会股权登记日、召开时间、召开方式以及其他事项不变。具体情况如下：

　　一、取消部分提案及增加临时提案的说明

　　本公司于2019年11月12日、2019年12月4日分别召开第八届董事会第二十二次会议，第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，并提交至2019年第三次临时股东大会审议。

　　为了进一步完善股权激励计划，发挥有效激励作用，根据有权审核部门的反馈意见，公司对第八届董事会二十二次会议、第八届董事会二十三次会议审议通过并提交2019年第三次临时股东大会审议的《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了相应修改，2019年12月10日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了以上事项。新兴际华集团有限公司作为本公司控股股东持有公司股份39.96%，从提高公司决策效率的角度考虑，正式提请增加临时议案《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并提交本公司2019年第三次临时股东大会予以审议。根据《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”，因此，董事会同意将以上两个议案以临时提案的方式直接提交公司2019年第三次临时股东大会一并审议，同时取消原议案《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的审议。

　　二、更新后的2019年第三次临时股东大会的相关事项

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年12月20日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年12月20日—2019年12月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日9:15－15:00

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：河北省武安市2672厂区  公司会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、本次会议审议事项如下：

　　（1）审议《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　（2）审议《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　（3）审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；

　　（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　（5）审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十三次和第八届董事会第二十四次会议审议通过，上述议案的内容详见公司当日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2019年第三次临时股东大会所审议的全部议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东在股东大会审议上述议案时需回避表决。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　（三）提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　（四）会议登记方法

　　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月13日～12月20日（正常工作日），8:00～12:00,14:00～18:00。

　　3、登记地点：河北省武安市2672厂区   本公司股证办。

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票程序遵从相关规定。

　　1、网络投票的程序

　　（1）投票代码：360778

　　（2）投票简称：铸管投票

　　（3）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2019年12月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月20日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（六）其它事项

　　1、会议联系方式

　　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）  新兴铸管股份有限公司战略规划部。

　　邮政编码：056300

　　联系电话：（0310）5792011

　　传    真：（0310）5796999

　　会务常设联系人：包晓颖、王新伟

　　2、与会人员食宿及交通费自理。

　　（七）备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　3、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　4、其它文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　■

　　委托人姓名或名称：                   委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年    月    日

　　委托书有效期限：     年    月    日至     年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：000778         证券简称：新兴铸管         公告编号：2019-71

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的时间：2019年12月16日至2019年12月17日（上午8:30—12:00，下午13:30—17:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事闫华红女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年12月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议的《〈2019年股限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）等议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事闫华红，基本情况如下：闫华红，中国国籍，博士、教授，1993年7月参加工作，现任首都经济贸易大学会计学院理财系主任，中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、科技部科技评估中心评估专家，曲美家具独立董事，中建环能科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任本公司独立董事。

　　（二）征集人表决事项的意见及理由

　　征集人闫华红女士未持有公司股票。作为公司独立董事，闫华红女士出席了公司于2019年11月12日召开的第八届第二十二次董事会会议、2019年12月4日召开的第八届第二十三次董事会会议和2019年12月10日召开的第八届第二十四次董事会会议，并且对要提交公司2019年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。

　　具体理由如下：

　　1、《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的本次激励计划的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在不得获授限制性股票的情形，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司多层次的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司中长期发展战略的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间：2019年12月20日（星期五）下午14:30

　　（二）召开地点：河北省武安市2672厂区  公司会议室

　　（三）本次股东大会审议议案：

　　1、审议《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》；

　　3、审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2019年12月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体A股股东。

　　（二）征集时间

　　2019年12月16日至2019年12月17日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准。逾期送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）

　　收件人：王新伟

　　邮编：056300

　　电话号码：0310-5792011

　　传真号码：0310-5796999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书及相关文件”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：闫华红

　　2019年12月12日

　　附件：

　　新兴铸管股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人（本公司）作为委托人确认：在签署本授权委托书前已认真阅读了征集 人为本次征集投票权制作并公告的《新兴铸管股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，玆授权委托新兴铸管股份有限公司独立董事闫华红女士代表本人/本公司出席于2019年12月20日召开的新兴铸管股份有限公司2019年第三次临时股东大会，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　■

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名（名称）：

　　授权委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　签署日期：2019年月 日

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）