证券简称：洪都航空     证券代码：600316      编号：2019-039

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第七届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）以书面及电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二次临时会议的通知。会议于2019年12月11日以书面及通讯表决的方式召开。

　　本次董事会会议应有9名董事参加，实际参加会议董事9人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过决议如下：

　　1.审议通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》；

　　表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的公告》。(公告编号2019-040)

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》；

　　表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的公告》。(公告编号2019-041)

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的通知》。(公告编号2019-042)

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年 12月12日

　　证券简称：洪都航空    证券代码：600316    编号：2019-040

　　江西洪都航空工业股份有限公司关于

　　关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.2019年3月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司2019年日常关联交易的议案》，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，同意2019年关联交易预计发生金额为677,760.39万元。该议案于2019年6月21日经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　　2. 2019年公司实施了资产置换项目，目前已基本完成。为适应资产置换后公司日常生产经营需要，公司2019年拟增加与关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司）和中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团）的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过115,088万元。

　　3.公司增加 2019 年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

　　4.本次关联交易调增事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019 年年度日常关联交易预计以及执行情况

　　本次增加 2019 年日常关联交易预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、拟发生关联交易的关联方介绍和关联关系

　　（一）江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　1.基本情况

　　法人代表：洪蛟

　　注册资本：90,472万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市新溪桥

　　经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　2.与公司的关联关系。洪都公司是航空工业集团的全资子公司。航空工业集团是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，因此，航空工业集团是公司实际控制人。公司与洪都公司的实际控制人同为航空工业集团。

　　3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

　　（二）中国航空工业集团有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：谭瑞松

　　注册资本：6,400,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　2.与公司的关联关系。航空工业集团是中航科工的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，航空工业集团是公司的实际控制人。

　　航空工业集团下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于航空工业集团并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是航空工业集团，与本公司为同一实际控制人。

　　3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)拟发生关联交易的主要内容

　　根据资产置换后的公司实际情况，公司2019年拟增加与关联方洪都公司和航空工业集团的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过115,088万元，其中，向关联人洪都公司销售货物金额不超过85,000万元；向关联人航空工业集团下属单位采购货物金额不超过30,088万元，调增后公司预计 2019 年年度日常关联交易总额不超过792,848.39万元。

　　（二）拟发生关联交易的定价原则

　　服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　　服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　　提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　　四、增加关联交易目的和对公司的影响

　　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表独立意见认为：

　　公司增加 2019 年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意增加关联交易预计额度，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　2019 年 12月12日

　　证券简称：洪都航空    证券代码：600316    编号：2019-041

　　江西洪都航空工业股份有限公司关于

　　签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南昌市政府对江西洪都航空工业集团有限公司(以下简称“洪都公司”)厂区部分土地进行整体收储，公司在该项目范围内的部分厂房被列入拆迁征收范围。公司与南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室（以下简称“青云谱征收办”）签署《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，青云谱征收办对因征收上述厂房导致公司损失给予相关补偿，征收补偿费用预计为6,497.62万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二次时临时会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　南昌市青云谱区政府对江西洪都航空工业集团有限公司（公司关联企业）厂区土地进行收储，我公司位于该项目范围内的部分房屋被列入拆迁征收范围。经公司第七届董事会第二次时临时会议审议《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》，公司与南昌市青云谱区住房保障和房产管理局签订南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书。

　　该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

　　二、交易方基本情况

　　房屋征收部门：南昌市青云谱区住房保障和房产管理局

　　房屋征收实施单位：南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。

　　三、交易标的的基本情况

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　协议甲方：

　　南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。

　　协议乙方：

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　（二）协议定价

　　由征收人按照《江西省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》及国有土地上房屋征收补偿相关法规政策确定房屋补偿价值及补偿金额。

　　五、对上市公司的影响

　　上述交易是公司根据南昌市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。据初步测算，该项交易预计增加公司 2019年度利润总额约5,580万元，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司经审计的年度财务报告为准。

　　六、独立董事意见

　　1.此次交易审议的程序符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；

　　2.此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；

　　3.此次交易有利于企业拓展发展空间，提升发展质量。交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为;

　　4.同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二次临时会议决议；

　　2.独立董事关于本次交易发表的独立意见；

　　3.房屋征收补偿协议书。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　2019 年 12月12日

　　证券代码：600316       证券简称：洪都航空         公告编号：2019-042

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2019年12月27日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月27日  14 点

　　召开地点：江西军工思波大酒店（江西省南昌市井冈山大道101号）

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月27日

　　至2019年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特别决议议案：无

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法

　　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　　以上人员请于2019年12月27日上午9：00--下午16：00到公司证券法律部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天；

　　（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　　（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部；

　　邮    编：330024

　　联系电话：（0791）87669749

　　传    真：（0791）87669999

　　联 系 人：严迅武、熊楚墨

　　（4）授权委托书见附件

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司 董事会

　　2019年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪都航空工业股份有限公司 ：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。