本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构（主承销商）”、“联席主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）（申万宏源和中信证券合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行”）的方式进行。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月16日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp持股比例合计为30.95%，其中能投集团、中山瑞信、中山博创（持股比例合计为7.67%）将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额合计不低于1.30亿元，占控股股东全部可参与优先配售金额的24.77%。

　　另外，原有限售股东中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为2.03%，其将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额不低于0.34亿元，占其可参与优先配售金额的100%。

　　以上股东承诺认购金额共计不低于1.64亿元，认购比例约占本次发行总额的9.65%。

　　（二）参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月13日（T-1日）17：00前，登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者需在2019年12月13日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。网下申购的投资者应严格按照“四、网下向机构投资者配售”的要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。

　　投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则均以申购量最高的申购中保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

　　提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，联席主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2019年12月19日（T+3日）退还投资者。

　　（三）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2019年12月19日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（四）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（五）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（六）网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月18日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（七）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人、联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（八）本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（九）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　（十）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为三个部分

　　（一）向在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　1、原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764615”，配售简称为“明阳配债”；

　　2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。具体要求如下：

　　（1）参与认购的原A股有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在认购日2019年12月16日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：zrz@swhysc.com。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法。”

　　（2）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2019年12月16日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法”。认购资金划付时请务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“明阳优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789明阳优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与明阳转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明阳转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　（三）机构投资者可参与本次可转债网下申购。

　　参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。

　　拟参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月13日（T-1日）17:00前，登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

　　参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年12月13日（T-1日）17:00前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“明阳网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789明阳网下。

　　重要提示

　　1、明阳智能公开发行可转换公司债券（以下简称“明阳转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2553号”文核准。

　　2、本次共发行17亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1700万张，170万手，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“明阳转债”，债券代码为“113029”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　明阳智能现有A股总股本1,379,722,378股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,699,817手，约占本次发行的可转债总额的99.9892%。其中，原无限售条件股东持有275,900,000股，可优先认购的可转债上限总额约339,908手，原有限售条件股东持有1,103,822,378股，可优先认购的可转债上限总额约1,359,909手。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。

　　8、本次发行的明阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　10、请投资者务必注意公告中有关“明阳转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有明阳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、本公告仅对发行明阳转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行明阳转债的任何投资建议，投资者欲了解本次明阳转债的详细情况，敬请阅读《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年12月12日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币17亿元，共计170万手（1,700万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年12月16日至2025年12月16日。

　　（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（4）付息的期限和方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　② 付息方式

　　1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。

　　前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月20日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月22日至2025年12月16日止）。

　　（7）债券评级情况：公司主体信用评级为“AA”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。

　　（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日）；网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的明阳转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　8、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。

　　9、锁定期

　　本次发行的明阳转债不设持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次可转债发行由联席主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由联席主承销商按照承销协议的约定对认购金额不足17亿元的部分承担余额包销责任。联席主承销商根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　13、转股价格的调整方式及计算公式

　　当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

　　派发现金股利：  P＝P0-D

　　送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

　　三项同时进行时：P＝(P0—D＋A×K)/(1＋N＋K)

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1)转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

　　2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

　　17、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　18、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月13日）收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“重要提示5”）

　　2、有关优先配售的重要时间

　　（1）股权登记日2019年12月13日（T-1日）；

　　（2）原无限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原无限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日）。

　　（3）原有限售条件股东优先配售认购时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权；原有限售条件股东优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前。

　　3、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。

　　（1）确定优先配售数量

　　原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

　　（2）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月16日（T日）上午11:30前（指资金到账时间）向联席主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，联席主承销商有权认定为无效。

　　请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“明阳优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789明阳优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。

　　保荐机构（主承销商）收款账户信息：

　　■

　　认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，联席主承销商将于2019年12月19日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（3）提交认购文件

　　拟参与认购的原有限售条件股东应在申购日2019年12月16日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：zrz@swhysc.com。

　　■

　　请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以Word版文件信息为准。

　　邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打联席主承销商以下电话确认：021-54034208。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱处，即被视为向联席主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　4、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“764615”，配售简称为“明阳配债”。

　　（1）确定优先配售数量

　　原无限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购明阳转债，请原股东仔细查看证券账户内“明阳配债”的可配余额。

　　（2）足额存入认购资金

　　认购1手“明阳配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。请原无限售条件股东根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）进行委托

　　原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　原无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

　　5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的明阳转债总额为17亿元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为三个部分（二）”）

　　3、申购时间

　　2019年12月16日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月16日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、配售规则

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购。

　　（2）如网上有效申购数量大于网上发行数量时，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　当有效申购总量大于本次发行总量（即出现超额认购的情况）时，则网上向一般社会公众投资者发售采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2019年12月16日（T日），上交所根据网上投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年12月17日（T+1日），向投资者公布配号结果。网上申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2019年12月17日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年12月17日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2019年12月18日（T+2日）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　9、中签投资者缴款

　　2019年12月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额、联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　11、清算与交割

　　网上发行明阳转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有明阳转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次发行的明阳转债总额为17亿元人民币。机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，申购的上限为40万手（400万张，40,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将有权认定该投资者的申购无效。

　　3、申购时间

　　2019年12月13日（T-1日），9:00-17:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售明阳转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配明阳转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　5、申购办法

　　（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为400万张（40,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有明阳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　（3）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年12月13日（T-1日）当天17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户，缴纳账户名称必须与申购主体名称保持一致。每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳保证金为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

　　（4）本次网下发行的明阳转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明阳转债上市首日即可交易。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购明阳转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

　　（2）投资者注册

　　在2019年12月12日（T-2日）9:00至12月13日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/）完成注册，并下载《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》模版。

　　（3）提交网下申购资料

　　在2019年12月12日（T-2日）9:00至12月13日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），并提交以下资料：

　　①《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）；

　　机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，联席主承销商有权确认其报价无效。

　　②《网下投资者申购承诺函》盖章扫描版（加盖单位公章）；

　　③上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

　　④有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

　　⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

　　⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。

　　投资者以自有资金认购的，应提供以下至少一项证明材料：1、最近一个月开具的存款证明（银行提供）；2、最近一个月开具的证券持仓证明（证券公司提供）；3、最近一期经审计财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）及最近一个月末的财务报表。成立未满一个会计年度的机构，若无法提供最近一期经审计财务报告的，提供投资者实缴出资的银行流水，实缴出资金额应不低于网下申购金额。

　　投资者以产品认购的，证明材料：1、产品有托管机构的，应提供由产品托管机构最近一个月出具的产品估值表或净值表、产品持仓证明等可以体现产品最近一个月资产管理规模的证明材料；2、如产品无托管机构的，应提供以下至少一项材料：（1）最近一个月出具的存款证明（银行提供）；（2）最近一个月出具的证券持仓证明（证券公司提供）；（3）全部投资者向产品账户支付投资款的银行流水（该等投资款合计金额应不低于本次申购金额）。

　　（4）缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年12月13日（T-1日）当天17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户，缴纳账户名称必须与申购主体名称保持一致。每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳保证金为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“明阳网下”字样。例如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789明阳网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　　收款银行账户信息：

　　■

　　（5）机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。网下申购的投资者应严格按照要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（6）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

　　①2019年12月17日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　②若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年12月19日（T+3日）通知收款银行按原收款路径退回。若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年12月19日（T+3日）按原收款路径退回。

　　③ 投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年12月18日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码和“明阳网下”。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的明阳转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（6）致同会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（7）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（8）结算登记

　　①联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　②联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（9）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月13日（T-1日）10:00-12:00就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　十、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：明阳智慧能源集团股份公司

　　办公地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　电话：0760-28138687

　　联系人：刘建军

　　2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

　　电话：021-54034208

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话：0755-23835262

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：明阳智慧能源集团股份公司

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　2019年12月12日

　　附件：明阳智慧能源集团股份公司可转换公司债券

　　原A股有限售条件股东网下优先认购表

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　　网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表格Word请向联席主承销商索取。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。

　　2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月16日（T日）11:30之前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱zrz@swhysc.com处：

　　（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Word电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；（2）股东身份证明扫描件（营业执照或身份证）；（3）上交所证券账户卡扫描件；（4）股东授权委托书扫描件（如有）；（5）经办人身份证扫描件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购明阳转债”。

　　3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与认购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年12月16日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达联席主承销商指定银行账户。