证券代码：601615    证券简称：明阳智能    公告编号：2019-087

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第一届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十七次会议于2019年12月11日在公司总部大楼五楼501会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2019年12月6日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　1.1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.2、发行规模及发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币170,000万元，共计1,700,000手（17,000,000张）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.5、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.7、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　② 付息方式

　　1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.8、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。

　　前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.9、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.10、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日）；网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.11、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.12、发行方式

　　本次发行的明阳转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　1.13、向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月13日）收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司2019年5月28日召开的第一届董事会第二十三次会议和2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，经公司2019年第二次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将授权公司董事长尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署募集资金三方监管协议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：601615    证券简称：明阳智能    公告编号：2019-090

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第一届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十次会议于2019年12月11日在公司总部大楼五楼501会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2019年12月6日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　1.1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.2、发行规模及发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币170,000万元，共计1,700,000手（17,000,000张）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.5、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.7、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　① 年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　② 付息方式

　　1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.8、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。

　　前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.9、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.10、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日）；网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.11、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.12、发行方式

　　本次发行的明阳转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.13、向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月13日）收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司2019年5月28日召开的第一届董事会第二十三次会议和2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2019年12月12日