定资产原值126,516.67万元。2)骅南一期100MW风电项目在建工程转固，新增固定资产原值45,880.00万元。3)克什克腾旗红土井子50MW风电场工程项目在建工程转固，新增固定资产原值33,194.28万元。4)攀枝花仁和光伏电站项目在建工程转固，新增固定资产原值17,894.04万元。

　　上述发电项目的具体情况如下：

　　■

　　2018年度，公司固定资产原值增加206,131.43万元，较上年末增长48.60%，主要是因为：1)黄骅旧城100MW风电项目在建工程转固，新增固定资产原值68,198.64万元。2)青海吉通风电场(锡铁山项目)在建工程转固，新增固定资产原值53,593.83万元。3)新密蕴成风电场项目在建工程转固，新增固定资产原值38,049.81万元。4)公司收购新疆万邦，将新疆万邦所运营的达坂城风电场一期项目固定资产纳入合并报表范围，新增固定资产23,299.03万元。

　　上述发电项目的具体情况如下：

　　■

　　2019年1-6月，公司固定资产原值减少2,670.91万元，较上年末减少0.42%，主要是因为：1)公司处置子公司大柴旦明阳，导致固定资产原值减少46,162.93万元。2)陕西定边公布井30MWp光伏项目在建工程转固，新增固定资产20,400.34万元。陕西定边公布井30MWp光伏项目位于陕西定边，于2019年1月投入运营，累计并网容量30MW，2019年1-6月发电量为22,840.00兆瓦时。3)阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目(阳江一期)购置固定资产及部分在建工程转固及累计新增固定资产原值12,032.59万元，截至2019年6月末，达产产能为44套/年。4)锡林郭勒盟一期风电工程项目在建工程转固，新增固定资产原值6,242.51万元，截至2019年6月末，达产产能为600MW/年。

　　报告期内，公司新增固定资产主要为风力场及光伏电站，项目地点广泛分布于黑龙江、河北、河南、陕西、青海、四川等地。本次募投的三个风电项目位于内蒙古锡林浩特市和呼和浩特市，与报告期内新增固定资产所涉及的风电场项目位于不同地点，接入不同电网。因此，新增固定资产与本次募投项目不存在直接联系，不存在重复建设的情况。

　　14、在建工程

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司在建工程账面价值分别为76,850.38万元、176,685.74万元、103,722.19万元、124,126.94万元，占各期末资产总额的比例分别为4.24%、9.24%、4.64%、4.75%。

　　2017年末，公司在建工程增加99,835.36万元，主要是因为公司从2016年开始启动锡铁山流沙坪、新密尖山、黄骅骅南、洁源黄骅旧城等风电场建设项目，以及洁源定边等光伏发电项目建设。

　　2018年末，公司在建工程减少72,963.55万元，主要是因为新密尖山风电场项目、锡铁山流沙坪项目、黄骅骅南项目以及弥渡长坡岭项目在建工程转固。

　　2019年6月末，公司主要在建工程为正处于建设期的基地厂房建设、风力发电场、光伏发电场，其涉及的主要产品、主要项目及拟新增的产能具体情况如下：

　　(1)基地厂房建设类主要在建工程

　　单位：万元

　　■

　　(2)风电场、光伏电站类主要在建工程单位：万元

　　■

　　15、无形资产

　　报告期内，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为61,407.51万元、64,684.13万元、83,649.62万元、88,519.66万元，占各期末资产总额比例分别为3.39%、3.38%、3.75%、3.39%。报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权及专有技术。

　　2016年，公司专有技术计提减值准备1,026.26万元，为MY1.5MW叶片研发、MY1.5MWGL型式认证出现减值迹象，计提减值准备1,026.26万元。报告期内，公司所处经营环境未发生重大变化，其他各类无形资产未陈旧过时，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，表明其他各类无形资产不存在减值迹象，公司其他各类无形资产无需计提减值准备。

　　16、开发支出

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司开发支出余额分别为1,239.29万元、4,051.39万元、8,757.06万元、5,703.78万元，占各期末资产总额比例分别为0.07%、0.21%、0.38%、0.22%。2017年、2018年，公司开发支出余额的增加主要是因为5.5MW机组及叶片开发项目资本化。2019年6月末，公司开发支出余额的减少主要是因为5.5MW机组及叶片开发项目开发支出确认为无形资产。

　　17、商誉

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司商誉账面价值分别3,737.80万元、11,470.11万元、11,842.47万元、11,842.47万元，占各期末资产总额的比例分别为0.21%、0.60%、0.53%、0.45%。公司2015年收购宏润黄骅、内蒙古风力发电，2017年收购包头易博、大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电、郑州亚新，2018年收购陕西捷耀、新疆万邦。公司对上述公司的投资成本与上述公司可辨认净资产、负债公允价值的差额确认为商誉。

　　(1)商誉确认的依据

　　公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的商誉。截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为11,842.47万元，占总资产比例0.53%，2019年6月末商誉构成无变动。公司商誉构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，宏润黄骅、大庆资产组、包头易博、内蒙古风力发电的商誉账面价值合计占公司商誉账面价值总额的96.26%。报告期内，公司收购上述资产的商誉确认具体会计处理过程如下：

　　1)宏润黄骅

　　2015年2月，公司子公司北京洁源与河北宏润重工股份有限公司、王再发签订《增资扩股协议》，协议约定对宏润黄骅的黄骅骅南风电场项目(一期100MW)工程风电资源开发权进行评估，并根据广州市华亿资产评估有限公司出具的华亿评报字[2015]第A003号评估报告的估值对宏润黄骅进行增资，增资扩股后，北京洁源持有80.81%股权。北京洁源根据增资协议向宏润黄骅增资金额14,900万元确定为合并成本。

　　宏润黄骅购买日可辨认净资产账面价值份额12,150万元，除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额为2,750万元，计入商誉。

　　2)大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电及大庆胡镇奶牛场风电

　　2011年3月30日，公司与大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电及大庆胡镇奶牛场风电(上述统称“大庆项目公司”)、龙江风电签订《风力发电厂开发建设战略合作协议》，根据大庆项目公司的董事会议事规则，公司经营活动的决议的表决，实行一人一票，与风场项目开发建设、运营相关的全部事项必须经全部董事一致同意并签字批准，公司能够对大庆项目公司实施共同控制，初始入账将其作为合营企业并按照权益法核算。

　　2017年7月15日，公司与龙江风电签订《中丹项目合作补充协议》，协议约定自2017年7月15日起，龙江风电同意放弃回购公司持有的大庆项目公司股权，同日，公司与龙江风电另行签订了《股权转让协议书》，协议约定如下：公司受让龙江风电持有的大庆中丹瑞好9.49%股权、大庆胡吉吐莫11.11%股权、大庆杜蒙奶牛场风电11.11%股权及大庆胡镇奶牛场风电11.11%股权；上述股权转让对价共计13,175.50万元(大庆项目各公司转让对价均为3,293.875万元)。根据股权转让协议，公司收回大庆项目公司控制权并收购龙江风电剩余股权，长期股权投资由权益法转为成本法核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，即合并成本，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为15,368.64万元、13,937.18万元、14,542.33万元、14,807.89万元，合计58,656.04万元。

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第XKMPD0792号、第XKMPD0793号、第XKMPD0794号、第XKMPD0795号评估报告结果，将大庆项目公司购买日可辨认净资产账面价值份额调整至公允价值，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为13,323.37万元、12,268.98万元、13,930.56万元、12,931.70万元，合计52,454.61万元。合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额计入商誉，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别为2,045.26万元、1,668.20万元、611.77万元、1,876.19万元，合计6,201.43万元。

　　3)包头易博

　　2017年4月，公司子公司明阳系统公司与北京易博新源能源科技服务有限公司(以下简称“北京易博”)签订股权转让协议，以2,380万元收购其全资子公司包头易博100%股权。

　　明阳系统公司根据协议向北京易博支付的对价2,380万元确定为合并成本；包头易博购买日可辨认净资产账面价值919.10万元，除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，合并成本2,380万元与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额为1,460.90万元，计入商誉。

　　4)内蒙古风力发电

　　公司2012年通过入股内蒙古风力发电方式提供风场项目资本金，出资金额8,000万元，持股比例96.40%；根据投资协议，公司放弃在内蒙古风力发电分取红利的权利，并收取资本金的固定收益；2015年，公司与内蒙古明阳风电设备有限公司(以下简称“内蒙风电设备”)签订《补充协议》，约定由公司出资2,500万元收购内蒙古风力发电控制权，在内蒙古风力发电进入国家补贴目录后，由公司向内蒙风电设备支付收购价款。

　　根据内蒙古风力发电的董事会议事规则，公司经营活动的决议的表决，实行一人一票，与风场项目开发建设、运营相关的全部事项必须经全部董事一致同意并签字批准，公司能够对内蒙古风力发电实施共同控制，初始入账将其作为合营企业并按照权益法核算。公司2015年收回内蒙古风力发电控制权，长期股权投资由权益法转为成本法核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和10,760.83万元，作为改按成本法核算的初始投资成本，即合并成本。

　　公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第080030号评估报告，将内蒙古风力发电购买日可辨认净资产账面价值份额调整至公允价值9,773.03万元，合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额987.80万元计入商誉。

　　公司按照《企业会计准则》对于非同一控制下企业合并的规定如下：

　　1)非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其差额，贷记“营业外收入”或“投资收益”等科目，或借记“营业外支出”、“投资收益”等科目。按发生的直接相关费用(如资产处置费用)，贷记“银行存款”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

　　对于企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

　　①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

　　②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益(营业外收入)，并在会计报表附注中予以说明。

　　2)对于非同一控制下吸收合并取得的长期股权投资，取得的资产、负债按公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益；合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。

　　综上，公司对收购各非同一控制下资产所确认商誉的会计处理符合会计准则的规定。

　　(2)商誉减值准备计提情况

　　截至2018年12月31日，公司判断确定相关资产的可收回金额(根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定)，与资产账面价值(含商誉)进行比较，判断未发生减值，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年至今，公司发电业务平稳发展，上述公司涉及的风电场正常运营，未出现明显减值迹象。截至2019年6月30日，公司以相同方法判断商誉未发生减值，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　1)宏润黄骅

　　①盈利预测实现情况

　　宏润黄骅已于2017年投入运营，该电场容量为100MW，因地处风资源较为丰富地带，因此发电效益较好，自2017年投入运营以来，宏润黄骅2017年及2018年净利润分别为875.90万元、5,776.19万元。

　　根据宏润黄骅的风电资源开发权资产评估报告(评估基准日2015年9月24日)，收益法评估预测的收入利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，宏润黄骅实现净利润875.90万元，未达到净利润预测值，主要是因为2017年5月开始陆续完成风机吊装，并陆续投入运营，因此2017年实际发电量未达到预测的满负荷发电量。

　　2018年，宏润黄骅实现净利润5,776.19万元，超过盈利预测金额。本次增资行为中，宏润黄骅未承诺业绩。宏润黄骅未发生商誉减值迹象。

　　②2018年末商誉减值测试情况

　　2019年4月22日，中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具了宏润黄骅商誉所在资产组可收回价值评估项目资产评估报告(中瑞评报字[2019]第000308号)，以2018年12月31日为评估基准日，预测了宏润黄骅未来现金流，各主要参数的测算过程如下：

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。宏润黄骅预测稳定期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司在年理论发电量的基础上，结合当地实际弃风情况预测弃风率，测算出年实际发电量。宏润黄骅预测期稳定的年实际发电量为21,453.30万千瓦时，低于2018年实际发电量23,880.45万千瓦时，预测较为审慎。宏润黄骅于2015年取得发改委核准批复，适用《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》(发改价格[2014]3008号)，黄骅地区属于Ⅳ类风资源区，标杆上网电价(含税)为0.61元/千瓦时。实际上网电价包含基础电价、补贴电价和交易电价，各风电场的补贴电价和交易电价金额不同，所占比重也不相同，导致预测期上网电价存在差异。

　　企业自由现金净流量＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－财务费用＋营业外收入(增值税退税)＋折旧摊销＋利息支出－资本性支出－营运资金追加。根据风电场运营的特性，营业成本主要由折旧摊销构成，营业成本与折旧摊销相抵后，剩余部分金额较小，财务费用与利息支出相抵，税金及附加、管理费用和其他收益的金额较小，而风电场运营期间几乎无需资本性支出，部分风电场因预计预测期初应收账款回收较好，导致存在剩余营运资金，短期内增加了企业自由现金净流量，进入平稳发电运营期后几乎无需追加营运资金。因此，企业自由现金净流量的变动主要受到营业收入变动的影响。

　　2018年宏润黄骅的营业收入和现金流，以及2018年末预测数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2018年末，公司管理层基于黄骅地区的风资源和用电需求情况，审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为42,200.00万元，高于宏润黄骅账面价值与商誉合计数25,247.15万元。因此，公司管理层认为，截至2018年12月31日宏润黄骅商誉未出现减值。

　　③2019年6月末商誉减值测试情况

　　2019年6月末，公司预测宏润黄骅未来现金流各主要参数的测算过程如下：

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。宏润黄骅预测期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司于2019年6月30日预测的宏润黄骅未来年发电量、上网电价和营业收入与2018年12月31日预测值一致。

　　2018年、2019年1-6月，宏润黄骅的营业收入和现金流，以及2019年6月末公司预测数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年和2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2019年6月末，公司管理层基于黄骅地区的风资源和用电需求情况，重新审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为37,900.00万元，高于宏润黄骅账面价值与商誉合计数29,298.47万元。因此，公司管理层认为，截至2019年6月30日宏润黄骅商誉未出现减值。

　　2)大庆项目公司

　　①合并成本与商誉价值

　　公司2011年、2012年入股大庆项目公司，合作方为龙江风电。公司持有大庆中丹瑞好90.51%股权、大庆胡吉吐莫88.89%股权、大庆杜蒙奶牛场风电88.89%股权、大庆胡镇奶牛场风电88.89%股权。根据公司与龙江风电签署的相关合作协议约定，双方对大庆项目公司实施共同控制。2017年7月15日，公司受让龙江风电持有的大庆中丹瑞好9.49%股权、大庆胡吉吐莫11.11%股权、大庆杜蒙奶牛场风电11.11%股权、大庆胡镇奶牛场风电11.11%股权。该次收购过程中，公司取得大庆项目公司控制权并购买剩余股权的新增投资成本为13,175.50万元。

　　公司在购买日前持有的大庆项目公司长期股权投资账面价值为45,480.54万元，新增投资成本为13,175.50万元，合计金额58,656.04万元。因为新增投资成本为考虑整体控制权价值的市场化交易价格，公司认定上述合计金额为购买日公允价值，确认为合并成本，也包含了对购买日前持有股权按购买日公允价值重新计量的金额。该合并成本参考了该次收购过程中，资产基础法评估的评估结果(59,786.16万元)，与其不存在显著差异。

　　大庆项目公司购买日可辨认净资产公允价值为52,454.61万元，合并成本大于购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额差额计入商誉，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电分别计入商誉2,045.26万元、1,668.20万元、611.77万元、1,876.19万元，合计6,201.43万元。

　　②盈利预测实现情况

　　大庆项目公司纳入合并范围以来，发电量稳定，2017年8-12月及2018年总体净利润分别为914.81万元，4,080.35万元。

　　公司取得大庆项目公司控制权时，评估机构也对大庆项目公司资产组按收益法进行了评估预测，评估结果为67,158.83万元，但公司未将其作为确定大庆项目公司公允价值和合并成本的参考依据。根据大庆项目公司资产组资产评估报告(评估基准日2017年6月30日)，收益法评估预测的收入利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年8-12月，大庆项目公司资产组实现净利润914.81万元，未达到盈利预测水平，主要是因为控制权转移后，公司需投入一定管理成本，完成风电场运营交接工作，大庆项目公司在过渡期间没有完成盈利预测具有合理性。

　　2018年，大庆项目公司资产组实现营业收入17,090.82万元，为预测值的85.79%，大庆项目公司资产组实现净利润4,080.35万元，未达到盈利预测利润水平，主要是受2018年用电需求下降导致的弃风限电因素影响。公司取得大庆项目公司控制权时参考资产基础法评估结果59,786.16万元确认合并成本，未参考收益法评估结果67,158.83万元确认，因此大庆项目公司未完成盈利预测并不必然导致商誉出现减值迹象。2018年末，公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具了大庆项目公司资产组可收回价值评估项目资产评估报告(中瑞评报字[2019]第000309、000310、000311、000312号)，截至评估基准日2018年12月31日，大庆项目公司资产组合计可收回价值70,200.00万元，高于大庆项目公司资产组账面价值与商誉合计数69,926.57万元。因此，公司管理层认为，截至2018年12月31日大庆项目公司资产组商誉未出现减值迹象，2019年影响大庆项目公司业绩的因素亦将得到改善。

　　根据国家能源局历年发布的《风电并网运行情况》，2018年黑龙江省平均弃风率为4.4%，风电发电量为125亿千瓦时。2019年1-6月，弃风率下降至2.0%，风电发电量为74.7亿千瓦时，占2018年风电发电量的60%。因此，公司认为2018年大庆地区受到弃风限电因素的不利影响已得到缓解，预计不会对大庆项目公司的未来持续盈利能力造成持续重大不利影响。

　　2018年、2019年1-6月，大庆项目公司发电量合计分别为38,430.92万千瓦时、23,569.85万千瓦时，2019年1-6月发电量占2018年发电量的60.89%。2019年1-6月，大庆项目公司实现营业收入10,634.48万元，净利润3,220.31万元，预计未来会进一步回升。本次收购行为中，大庆项目公司未承诺业绩。

　　③2018年末商誉减值测试情况

　　2019年4月22日，中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具了大庆项目公司商誉所在资产组可收回价值评估项目资产评估报告(中瑞评报字[2019]第000309、000310、000311、000312号)，以2018年12月31日为评估基准日，预测了大庆项目公司未来现金流，各主要参数的测算过程如下：

　　a.营业收入

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。大庆项目公司预测稳定期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司在年理论发电量的基础上，结合当地实际弃风情况预测弃风率，测算出年实际发电量。大庆项目公司预测期稳定的年实际发电量合计为36,227.96万千瓦时，低于2018年实际发电量合计数38,430.92万千瓦时，预测较为审慎。大庆项目公司于2010年取得发改委核准批复，适用《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[2009]1906号)，大庆地区属于Ⅳ类风资源区，标杆上网电价(含税)为0.61元/千瓦时。实际上网电价包含基础电价、补贴电价和交易电价，各风电场的补贴电价和交易电价金额不同，所占比重也不相同，导致预测期上网电价存在差异。

　　b.营业成本和各项税费

　　■

　　2018年大庆项目公司综合毛利率为56.38%，预测期毛利率平均值57.45~59.05%与最近一年一期综合毛利率不存在显著差异。大庆项目公司中，大庆中丹瑞好和大庆胡吉吐莫的毛利率较低，主要是因为建设成本较高，导致营业成本中的折旧摊销金额占比较高，因营业成本中主要为折旧摊销，在计算现金流时，营业成本与折旧摊销相抵后，剩余部分金额较小。4家项目公司的税金及附加和管理费用不存在显著差异；财务费用与利息支出占比基本保持一致，在计算企业税前自由现金流时互相抵消，对预测结果基本没有影响；营业外收入均为增值税退税，是经大庆市杜尔伯特蒙古族自治县国家税务局备案确认，依据财政部和国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)享受增值税即征即退50%优惠政策。风电场运营过程中，无需大额资本性支出，亦无需大额增加营运资金，因此该两项参数对预测结果的影响较小。

　　c.残值、折现率与预测期间

　　单位：万元

　　■

　　大庆项目公司中，大庆中丹瑞好和大庆胡吉吐莫的残值较高，主要是因为建设成本较高。4家项目公司2019年享受的所得税率为12.5%，是经大庆市杜尔伯特蒙古族自治县国家税务局备案，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款享受所得税减半的优惠政策，2020年后所得税率恢复为25%。4家公司的折现率和预测期间不存在差异。

　　d.评估结果

　　单位：万元

　　■

　　注1：评估报告中未披露净利润预测数据

　　注2：2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2018年末，公司管理层基于大庆地区的风资源和用电需求情况，审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为70,200.00万元，高于大庆项目公司资产组账面价值与商誉合计数69,926.58万元。因此，公司管理层认为，截至2018年12月31日大庆项目公司资产组商誉未出现减值。

　　e.2018年末评估结果与2017年6月30日评估结果的差异说明

　　大庆项目公司2018年实现营业收入17,090.82万元，未达到2017年6月30日预测值19,920.61万元，主要是受弃风限电因素影响。预计大庆项目公司未来年发电量为36,227.96万千瓦时，与2018年的38,430.92万千瓦时相比有所降低，但是预测的2020年及以后稳定期营业收入为17,863.40万元，与2018年的17,090.82万元相比有所提高，主要是因为大庆项目公司假设未来交易电价的比重将降低。在弃风限电严重的地区，发电企业可以自行寻找用电企业单独结算电费，在弃风期实现额外售电，此时确定的电价称为交易电价，通常比标杆电价更低。因发电企业能否找到合适的用电企业存在偶然因素，每年采用交易电价结算的电量和单价均存在不确定性。在2018年弃风限电严重时，大庆项目公司为提升营业收入，采用了较大比重的交易电价结算，平均电价降至平均0.4447元/千瓦时，因此发电量较高但营业收入较低。未来在弃风限电情况逐渐缓解时，考虑到采用交易电价计算的偶然因素，大庆项目公司谨慎预测未来采用交易电价结算的电量将减少，交易电价的比重将显著降低，年均电价升至0.4931元/千瓦时，因此年发电量略有降低但营业收入较高具有合理性。

　　大庆项目公司2018年实现净利润4,080.35万元，未达到2017年6月30日预测值6,705.75万元，差额2,625.40万元。前述实现营业收入较预测值的差额为2,829.79万元，两者较为接近，主要是因为风电场运营的成本费用相对固定，主要为折旧摊销和利息支出，净利润变动的幅度与营业收入变动的幅度较为接近具有合理性。

　　2018年末，公司预测大庆项目公司的营业收入低于2017年6月末的预测值，而可收回价值70,200.00万元，高于2017年6月末的收益法评估价值67,158.83万元，主要是因为在预测期间的企业自由现金净流量折现求和后，计算资产组可收回价值时，2017年6月末的评估过程与2018年末的评估过程存在差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年6月30日，大庆项目公司净现金流现值之和为140,037.96万元，依据评估准则，该值为税后的企业自由净现金流，以税后加权平均资本成本(WACC)作为折现率，计算得出。2018年12月31日，大庆项目公司净现金流现值之和为133,656.28万元，依据企业会计准则，该值为息税折旧摊销前净现金流，以税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率，计算得出。2018年12月31日的净现金流现值之和较2017年6月30日该值未出现大幅下滑，主要是因为2018年12月31日，大庆项目公司预计2020年应收账款回收较好，营运资金增加，导致净现金流较高，而2017年6月30日评估时未考虑该因素。

　　2017年6月30日，大庆项目公司的评估结果为股东全部权益价值，考虑了溢余资产、非经营性资产负债净值和有息债务的影响。2018年12月31日，大庆项目公司的评估结果为资产组可收回价值，根据相关准则的规定，仅考虑经营性资产的价值，因此评估过程中未考虑溢余资产和非经营性资产负债净值。2017年6月30日，大庆项目公司有息债务89,200.00万元。2018年12月31日，大庆项目公司有息债务63,447.18万元。公司在取得大庆项目公司的控制权后，偿还了部分有息债务，有效控制了负债规模，导致2018年12月31日大庆项目公司的可收回价值较2017年6月30日大庆项目公司的股东全部权益价值小幅提升具有合理性。

　　④2019年6月末商誉减值测试情况

　　2019年6月末，公司预测大庆项目公司未来现金流各主要参数的测算过程如下：

　　a.营业收入

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。大庆项目公司预测期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司于2019年6月30日预测的大庆项目公司营业收入17,825.57万元与2018年12月31日预测的营业收入17,863.40万元不存在重大差异。

　　b.营业成本和各项税费

　　■

　　公司于2019年6月30日预测的大庆项目公司营业成本和各项税费比例与2018年12月31日预测值不存在重大差异。

　　c.残值、折现率与预测期间

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年6月30日预测的大庆项目公司残值与2018年12月31日预测值不存在重大差异，2019年6月30日预测的折现率和预测期截止时间与2018年12月31日预测结果一致。

　　d.预测结果

　　2018年、2019年1-6月，大庆项目公司的营业收入和现金流，以及2019年6月末公司预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年全年预测净利润略低，主要是因为公司为改善大庆项目公司的运营状况，适当提高了技术服务费和生产运行维护费金额，以及为接受北京洁源的专业服务支付了少量费用，预计未来进入平稳运行期后该些费用将得到有效控制

　　注2：2019年和2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2019年6月末，公司管理层基于大庆地区的风资源和用电需求情况，重新审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为74,500.00万元，高于大庆项目公司资产组账面价值与商誉合计数73,146.89万元。因此，公司管理层认为，截至2019年6月30日大庆项目公司资产组商誉未出现减值。

　　3)包头易博

　　包头易博目前正处于项目筹建期，未来项目将建成集发电及配售电于一体的公司，发展前景良好，未发生商誉减值迹象。根据中联国际评估咨询有限公司中联国际评字[2017]第VYMPB0785号资产评估报告，评估方法为资产基础法，未采用收益法预测，包头易博未出具盈利预测，未承诺业绩。

　　4)内蒙古风力发电

　　①盈利预测实现情况

　　内蒙古风力发电，风场容量为49.5MW，公司自2015年6月取得内蒙古风力发电控制权以来，风场运营状况良好，收入较为稳定，2016年至2018年各年发电收入分别为4,186.60万元、4,154.64万元、4,522.39万元，净利润分别为487.15万元，668.5万元，337.68万元。

　　根据内蒙古风力发电的资产评估报告，收益法评估预测的收入利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：内蒙古风力发电盈利预测中净利润为息前税后净利润

　　2017年，内蒙古风力发电实现息前税后净利润1,642.52万元，高于预测值。

　　2018年，内蒙古风力发电实现息前税后净利润1,615.13万元。预测息前税后净利润与实际差异较小。本次收购行为中，内蒙古风力发电未承诺业绩。内蒙古风力发电未发生商誉减值迹象。

　　②2018年末商誉减值测试情况

　　2018年末，公司预测内蒙古风力发电未来现金流各主要参数的测算过程如下：

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。内蒙古风力发电预测稳定期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司在年理论发电量的基础上，结合当地实际弃风情况预测弃风率，测算出年实际发电量。内蒙古风力发电预测期稳定的年实际发电量为12,003.49万千瓦时，与2018年实际发电量11,558.70万千瓦时存在差异的主要原因是内蒙古的弃风率逐年下降，预计发电量能够适当提升。内蒙古风力发电于2012年取得发改委核准批复，适用《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[2009]1906号)，所在地区属于Ⅰ类风资源区，标杆上网电价(含税)为0.51元/千瓦时。实际上网电价包含基础电价、补贴电价和交易电价，各风电场的补贴电价和交易电价金额不同，所占比重也不相同，导致预测期上网电价存在差异。

　　企业自由现金净流量的变动主要受到营业收入变动的影响。2018年内蒙古风力发电的营业收入和现金流，以及2018年末公司预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年和2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2018年末，公司管理层基于内蒙古风力发电所在地的风资源和用电需求情况，重新审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为12,312.00万元，高于内蒙古风力发电账面价值与商誉合计数10,891.42万元。因此，公司管理层认为，截至2018年12月31日内蒙古风力发电商誉未出现减值。

　　③2019年6月末商誉减值测试情况

　　2019年6月末，公司预测内蒙古风力发电未来现金流各主要参数的测算过程如下：

　　营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。内蒙古风力发电预测期内年发电量和上网电价如下：

　　■

　　公司于2019年6月30日预测的内蒙古风力发电未来年发电量、上网电价和营业收入与2018年12月31日预测值一致。

　　企业自由现金净流量的变动主要受到营业收入变动的影响。2018年、2019年1-6月，内蒙古风力发电的营业收入和现金流，以及2019年6月末公司预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年和2020年企业自由现金净流量较高，是预计应收账款回收较好导致营运资金增加所致

　　2019年6月末，公司管理层基于内蒙古风力发电所在地的风资源和用电需求情况，重新审慎预测了未来现金净流量。假设每年稳定发电，营业收入保持不变，同时根据2018年运营情况合理预测了成本费用后，预测可收回价值为14,190.00万元，高于内蒙古风力发电账面价值与商誉合计数11,360.28万元。因此，公司管理层认为，截至2019年6月30日内蒙古风力发电商誉未出现减值。

　　综上，根据收购公司的经营状况及财产状况，以及公司根据被收购方历史运营状况、行业环境等情况对未来现金流量预测情况可知，公司报告期末商誉资产减值测试过程，未计提商誉减值符合企业会计准则的规定。

　　18、长期待摊费用

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司长期待摊费用分别为637.63万元、5,431.62万元、8,597.64万元、6,554.66万元，占各期末资产总额的比例分别为0.04%、0.28%、0.38%、0.25%。公司长期待摊费用主要包括租入固定资产改良及装修费、土地租赁费和升压站共用支出等。

　　19、递延所得税资产

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司递延所得税资产分别为27,854.45万元、30,830.86万元、36,114.02万元、40,485.30万元，占各期末资产总额比例分别为1.54%、1.61%、1.62%、1.55%。公司的递延所得税资产主要为计提资产减值准备、计提预提费用及预计负债、递延收益等而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。

　　20、其他非流动资产

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司其他非流动资产分别为75,915.51万元、12,826.05万元、28,149.98万元、23,613.97万元，占各期末资产总额比例分别为4.19%、0.67%、1.26%、0.90%。其他流动资产主要构成为公司预付的土地出让金、工程款、设备款和预付的投资款等。

　　2016年末，公司其他非流动资产较高，主要是因为公司收购中山瑞生安泰，向投资者预付收购款66,738.96万元。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末增加15,323.93万元，主要是因为阳江整机项目以及新增电站的预付工程款增加。

　　(二)负债状况分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司负债总额分别为1,442,213.75万元、1,486,653.12万元、1,744,363.91万元、1,981,940.19万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为80.74%、62.95%、57.90%、63.02%。非流动负债占负债总额的比例分别为19.26%、37.05%、42.10%、36.98%。

　　1、短期借款

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司短期借款分别为140,390.93万元、144,674.20万元、128,526.03万元、130,627.66万元，占各期末负债总额比例分别为9.73%、9.73%、7.37%、6.59%。报告期内，公司短期借款主要包括抵押借款、质押借款、保证借款及信用借款。

　　2、应付票据

　　报告期内各期末，公司应付票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应付票据余额分别为173,331.87万元、210,139.44万元、152,904.54万元、209,021.22万元，占各期末负债总额比例分别为12.02%、14.14%、8.77%、10.55%。报告期内，公司采购规模较大，公司对供应商货款保持一定的票据结算比例。2019年6月末，公司应付票据增加较多，主要是因为公司风机订单大幅增加，原材料采购金额增加较多。

　　3、应付账款

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应付账款余额分别为437,991.56万元、390,287.61万元、407,027.82万元、511,241.39万元，占各期末负债总额比例分别为30.37%、26.25%、23.33%、25.79%。公司各期末应付账款主要系正常经营所需要的应付原材料采购款等。2019年6月末，公司应付账款增加较多，主要是因为公司风机订单大幅增加，原材料采购金额增加较多。

　　4、预收款项

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司预收款项分别为82,674.67万元、64,445.04万元、186,364.06万元、241,645.07万元，占各期末负债总额比例分别为5.73%、4.33%、10.68%、12.19%。2018年末，公司预收款项较2017年末增加121,919.02万元，主要是因为新增粤电沙扒湾项目、三峡沙扒湾项目、南鹏岛项目等海上风电项目合同预收款。

　　5、应付职工薪酬

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应付职工薪酬分别为5,086.95万元、5,344.92万元、7,392.41万元、5,434.96万元，占各期末负债总额比例分别为0.35%、0.36%、0.42%、0.27%。2018年末，公司应付职工薪酬较2017年末增加2,047.49万元，主要是因为公司阳江整机项目员工以及风电投资员工数量增加。

　　6、应交税费

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应交税费分别为5,811.51万元、17,186.48万元、28,887.89万元、34,452.80万元，占各期末负债总额比例分别为0.40%、1.16%、1.66%、1.74%。公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。2017年、2018年，公司应交税费增加较多，主要是应交增值税随营业收入同步增长所致。

　　7、其他应付款

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司其他应付款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司其他应付款分别为295,377.78万元、58,079.95万元、49,941.76万元、49,048.71万元，占各期末负债总额比例分别为20.48%、3.91%、2.86%、2.66%，其他应付款主要包括应付往来款，应付工程款、保证金押金、预提费用等。2017年末，其他应付往来款较2016年末减少237,297.83万元，主要是因为公司在2017年支付了中国明阳私有化过程中相应的减资款、资产收购款，以及偿还了关联方拆借款。

　　8、一年内到期的非流动负债

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司一年以内到期的非流动负债分别为23,445.78万元、44,943.21万元、46,220.64万元、54,715.60万元，占各期末负债总额比例分别为1.63%、3.02%、2.65%、2.76%。公司一年内到期的非流动负债包括一年期内的长期借款、一年内到期的长期应付款、一年内到期的预计负债。一年内到期的长期应付款为一年内到期的应付融资租赁款余额和应付质保金。

　　9、长期借款

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司长期借款分别为82,114.20万元、276,709.12万元、310,584.12万元、333,470.52万元，占各期末负债总额比例分别为5.69%、18.61%、17.81%、16.83%。

　　2017年末，公司长期借款较2016年末增加194,594.92万元，主要是因为公司收购中山瑞生安泰、大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电股权，该等公司长期借款纳入合并报表范围。

　　10、应付债券

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应付债券分别为0元、0元、48,441.88元、48,748.95万元，占各期末负债总额比例分别为0%、0%、2.78%、2.46%。报告期内，应付债券为2018年公司在中国银行间市场交易商协会注册发行5亿元绿色中期票据。

　　11、长期应付款

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司长期应付款分别为78,439.67万元、148,736.83万元、232,750.05万元、191,185.08万元，占各期末负债总额比例分别为5.44%、10.00%、13.34%、9.65%。公司长期应付款主要为应付融资租赁款及应付供应商质保金。

　　2017年末，公司长期应付款较2016年末增加70,297.16万元，主要是因为子公司北京洁源、内蒙古风力发电等下属公司融资租赁风机等设备的融资租赁款。

　　2018年末，公司长期应付款较2017年末增加84,013.22万元，主要是因为子公司大柴旦明阳、靖边明阳以及叶县将军山电站项目新增融资租赁。

　　12、预计负债

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司预计负债分别为50,999.16万元、54,691.65万元、63,967.20万元、71,900.87万元，占各期末负债总额比例分别为3.54%、3.68%、3.67%、3.63%。公司预计负债主要核算公司预提的产品质量保证金。公司与客户签订的产品销售合同约定，在合同约定的质保期(一般为5年)内，公司对售出的产品负有质量保证义务，因产品质量缺陷而产生的修理、更换等费用将由公司承担。公司根据历年经验数据及产品特性，按照产品销售收入的一定比例计提产品质量保证准备。

　　13、递延收益

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司递延收益分别为66,238.49万元、70,401.54万元、77,993.05万元、87,073.06万元，占各期末负债总额比例分别为4.59%、4.74%、4.47%、4.39%。公司递延收益主要包括运营维护服务收入和政府补助。

　　根据公司销售合同的约定，公司在销售风机的同时亦会在一定期间内为客户提供后续运营维护服务。在风机满足收入确认条件时，公司将运营维护收入作为递延收入单独进行确认，并在运营维护服务期间逐步确认收入。报告期内，由于公司销售规模的增加以及质保期限较长，公司运营维护服务收入的金额逐年增加。

　　14、递延所得税负债

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司递延所得税负债分别为46.74万元、270.52万元、699.76万元、454.08万元，占各期末负债总额比例分别为0.003%、0.02%、0.04%、0.02%。公司递延所得税负债主要来自非同一控制下企业合并时被合并企业公允价值调整。

　　(三)偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额

　　(1)长期偿债能力分析

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司资产负债率(合并)分别为79.57%、77.74%、78.11%、75.81%。近年来，公司销售规模和经营业绩实现了较好的增长，随着公司积极拓展新能源电站开发运营业务，公司维持着较大的资本性投入以及战略性投资，资产负债率相对较高。2019年1月，公司完成首次公开发行股票，募集资金净额为123,538.09万元，使得公司2019年6月末资产负债率有所下降。公司长期偿债能力处在较合理的水平。

　　2)短期偿债能力分析

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司流动比率分别为1.02、1.05、1.15、1.21，速动比率分别为0.80、0.81、0.95、0.98，较稳定。公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，短期偿债能力有保障。

　　公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。经联合信用评定，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

　　报告期内，与同行业可比公司相比，公司的流动比率基本与同行业相似、速动比率略高于平均水平，资产负债率略高于平均水平，主要是因为公司新能源电场建设力度较大，在建工程及新增固定资产较多，为此举借债务和办理融资租赁较多。发行人近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，发行人不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。

　　对于公司是否面临偿债风险或流动性风险的具体分析如下：

　　(1)有息负债

　　报告期内，公司的有息负债主要为短期借款、长期借款和应付债券，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司有息负债合计分别为222,505.13万元、421,383.32万元、487,552.03万元、512,847.14万元，金额逐年提升，主要是因为公司扩大经营规模，以及加大新能源电站投资力度所致。另一方面，2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司有息负债占负债总额的比例分别为15.43%、28.34%、27.95%、25.88%，占资产总额的比例分别为12.28%、22.03%、21.83%、19.62%，占所有者权益的比例分别为60.11%、98.99%、99.74%、81.08%。最近一年一期末，公司有息负债比重逐渐下降，负债结构较为合理，有息负债占所有者权益比例未超过100%，且最近一期末显著降低，偿债风险和流动性风险得到有效控制。

　　(2)现金流量

　　报告期内，公司营业收入现金率如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：营业收入现金率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业收入现金率分别为93.03%、111.89%、103.46%、83.98%，2017年和2018年销售回款较好，营业收入现金率较高，2019年1-6月该比例较低，主要是因为风电行业存在季节性因素，风机吊装主要在下半年完成，部分客户在风机全部吊装完成后一并支付尾款，半年度的营业收入现金率较全年度偏低存在合理性。

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-6月，公司经营性净现金流较低，主要是受季节性因素的影响。公司在上半年采购付现和缴纳税费金额较大，而应收账款回款主要集中在下半年。报告期内，公司投资性净现金流较低，主要是公司为投资开发新能源电站，支付采购相关设备等资本性开支较多。2019年1-6月，公司筹资性净现金流较高，主要是因为于2019年1月完成首次公开发行股票融资。因此，2019年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额较高，且股权性筹资不存在偿债风险，公司流动性风险可控。

　　(3)涉诉案件

　　截至2019年6月30日，公司及子公司作为被告的标的金额1,000万元以上的案件基本情况如下：

　　1)浙江荣力重工有限公司诉公司、天津明阳设备承揽合同纠纷。因浙江荣力重工有限公司提供的风机主轴存在质量问题，天津明阳未支付货款，涉及订单金额为1,638.60万元。截至2019年6月30日，天津明阳设备已支付535.99万元，剩余到期尾款1,020.68万元及未到期质保金81.93万元，若败诉，需支付金额合计1,102.61万元。截至本募集说明书签署日，本案正在一审审理中。

　　2)甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司诉瑞德兴阳买卖合同纠纷。因甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司提供的光伏支架存在质量问题，瑞德兴阳尚欠货款901.66万元。甘肃酒钢请求法院判令瑞德兴阳支付货款901.66万元并赔偿经济损失212.67万元及逾期货款利息。假设不考虑逾期货款利息，若败诉，需支付金额合计1,114.33万元。截至本募集说明书签署日，瑞德兴阳已提出上诉。

　　3)甘肃新源电力工程有限公司诉拉萨瑞德兴阳施工合同纠纷。因甘肃新源电力工程有限公司承建的光伏电站工程设计采购项目未在约定时间内完成项目并网发电，且施工工程不合格，拉萨瑞德兴阳未支付部分工程款项。截至2019年6月30日，公司账面应付账款余额3,198.83万元(含暂估)，若败诉，公司需支付延期付款违约金290.64万元，合计3,489.47万元。截至本募集说明书签署日，本案已立案，正在审理中。

　　4)甘肃新源电力工程有限公司诉瑞德兴阳、公司买卖合同纠纷。甘肃新源电力工程有限公司请求法院判令：瑞德兴阳返还货款14,310.00万元及利息损失；瑞德兴阳赔偿发电量损失1,539.09万元(暂估)；瑞德兴阳赔偿拆除高倍聚光设备及重新安装单晶硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准。假设不考虑拆除利息损失、拆除设备施工费用损失以及发电量损失，若败诉，公司需支付金额合计15,849.09万元。2019年3月22日，青海省高级人民法院判决驳回原告甘肃新源电力工程有限公司的诉讼请求。2019年4月25日，甘肃新源电力工程有限公司向最高人民法院提起上诉，本案正在二审审理中。并且公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞已于2018年12月3日出具承诺函：“针对甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司(“发行人”)买卖合同纠纷一案，本人作为发行人实际控制人承诺：如该诉讼导致发行人遭受应付账款之外任何经济损失，本人将全额承担赔偿责任，确保发行人利益不受任何损失。”

　　5)洛阳LYC轴承有限公司诉公司买卖合同纠纷。因洛阳LYC轴承有限公司提供的轴承存在质量问题，公司未支付部分货款。洛阳LYC轴承有限公司请求法院判令被告向原告支付货款3,422.57万元及利息。假设不考虑利息，若败诉，公司需支付金额为3,422.57万元。截至本募集说明书签署日，该案尚在一审审理中。

　　6)重庆望江工业有限公司诉公司买卖合同纠纷。因重庆望江工业有限公司提供的齿轮箱频繁出现故障，公司尚未支付货款14,712.60万元。重庆望江工业有限公司请求法院判令：公司支付货款14,712.60万元；公司支付逾期付款损失462.18万元。若败诉，公司需支付金额合计15,174.78万元。截至本募集说明书签署日，该案尚在一审审理中。

　　上述案件若败诉，公司及子公司需支付金额汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：针对该起诉讼，2019年3月22日，青海省高级人民法院作出《民事判决书》((2018)青民初146号)，判决驳回原告甘肃新源的诉讼请求。并且公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞已于2018年12月3日出具承诺函：“针对甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司(“发行人”)买卖合同纠纷一案，本人作为发行人实际控制人承诺：如该诉讼导致发行人遭受应付账款之外任何经济损失，本人将全额承担赔偿责任，确保发行人利益不受任何损失。”

　　若上述6宗被诉案件全部败诉，公司支付完毕全部赔偿金额后，流动资产将扣减40,152.85万元，导致公司流动比率将由1.21降至1.18，速动比率由0.98降至0.95。因此，上述6宗被诉案件全部败诉对公司的短期偿债能力不会造成重大影响，不会导致公司经营出现偿债风险和流动性风险。

　　(4)本次可转债发行

　　本次发行完成后，应计算可转债的债项价值和期权价值，并分别计入非流动负债—应付债券和所有者权益—其他权益工具。本次可转债的债项评级为AA，参考2019年第二季度发行的同评级可转债的会计处理结果，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年第二季度发行AA级可转债的上市公司截至2019年6月30日应付债券余额占发行规模的比例平均为81%。假设本次发行不考虑发行费用的影响，募集资金净额的81%部分计入非流动负债—应付债券，19%部分计入所有者权益—其他权益工具，测算本次发行对公司资产负债结构的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行完成后，公司的资产负债率由75.81%提高至76.12%，债务资本比率由3.13提高至3.19，公司的长期偿债能力略有下降但未造成重大不利影响；公司的流动比率由1.21提高至1.35，速动比率由0.98提高至1.12，短期偿债能力将得到提升。

　　本次可转债的债项评级为AA，票面利率将在发行前确定。参考2019年7月1日至9月20日期间披露发行公告的同评级可转债票面利率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：到期补偿利率不含第六年利率

　　可比案例的票面利率众数为第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%，到期补偿利率8.00%。假设公司发行时确定的票面利率与之相同，发行后未来六年公司息税前利润和原有利息支出保持不变，测算本次可转债发行增加的利息支出对公司利息保障倍数的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：利息保障倍数＝息税前利润/利息支出

　　根据上述测算，本次发行完成后，利息支出逐年增加，利息保障倍数逐年下降，发行后第六年下降至1.62。本次可转债的转股期为发行结束后6个月至到期日，随着投资者的逐渐转股，利息支出将逐渐减少。另一方面，随着本次募投项目的建设完成，公司获取稳定的发电收入后，利润水平将得到提升，偿债能力将得到改善。因此本次可转债付息对公司偿债能力不构成重大不利影响，公司的偿债风险和流动性风险可控。

　　(5)风险提示

　　综上，公司偿债风险和流动性风险可控，并已在本募集说明书“重大事项提示 五、重大风险提示”中作了充分提示，详见“资产负债率较高的风险”和“本息兑付的风险”。

　　(四)资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转率指标如下：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。

　　报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为1.40、1.22、1.46、0.66，总体高于行业平均水平。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司存货周转率分别为1.82、1.96、3.27、1.66。2018年，受到公司部分客户风场风机吊装完毕和公司加强存货周转管理的影响，存货周转率上升，高于同行业水平。

　　(五)财务性投资情况

　　1、本次发行董事会决议日前六个月起至今公司实施财务性投资的情况

　　2019年5月28日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了本次可转换公司债券发行预案。

　　根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

　　根据《再融资业务若干问题解答(二)》“(1)财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。(2)上市公司投资类金融业务。(3)发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。(4)上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限(或预计投资期限)超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

　　本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在借予他人款项的情况：

　　(1)向定边国能新能源有限公司提供借款144.30万元

　　定边国能新能源有限公司(以下简称“定边国能”)为陕西榆林定边白家山50MW风电场的建设单位，神木县华泰能源投资有限公司持股51%，陕西兴峰矿业有限公司持股49%。根据公司子公司北京洁源与神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司签署的《关于陕西定边白家山50MW风电项目合作协议》，北京洁源拟在该项目建成并网后收购定边国能65%股权。为保障项目公司建设，北京洁源将视项目建设情况向定边国能提供借款。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，北京洁源分别于2018年11月29日、2018年12月30日向定边国能提供借款14.30万元、130.00万元，合计144.30万元。借款年利率均为12%，借款资金全部用于陕西定边白家山50MW风电项目建设。

　　北京洁源向定边国能提供借款是为了保证定边国能可以在约定期限内按要求完成风电场建设投产及股权交割。该借款与公司主营业务密切相关，是公司为进一步拓展发电板块主营业务而产生的，并非以获取投资收益为目的。2019年6月26日，定边国能已将上述借款本金及利息全部清偿完毕。

　　(2)向吉林省中能风电投资有限公司提供借款425.00万元

　　吉林省中能风电投资有限公司(以下简称“吉林中能”)为吉林双辽二龙山49.5MW风电场项目的开发建设单位，吴俅持股99%，高嘉伟持股1%。根据公司子公司北京洁源与吴俅、高嘉伟、吉林中能签署的《投资协议》、《股权转让协议》及《贷款协议》，北京洁源拟收购吴俅、高嘉伟持有的吉林中能100%股权，双方将在吉林双辽二龙山49.5MW风电场项目完成预验收后第7个工作日完成交割，北京洁源将尽合理努力协助项目公司获得项目开发、建设所需的资金。

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，北京洁源分别于2018年12月24日、2019年1月21日、2019年3月25日、2019年4月24日向吉林中能提供借款100.00万元、120.00万元、135.00万元、70.00万元，合计425.00万元，借款年利率均为12%，借款资金将全部用于吉林双辽二龙山49.5MW风电场项目的开发建设。

　　北京洁源向吉林中能提供借款是为了保证吉林中能可以在约定期限内按要求完成风电场建设投产及股权交割。该借款与公司主营业务密切相关，是公司为进一步拓展发电板块主营业务而产生的，并非以获取投资收益为目的。2019年6月26日，吉林中能已将上述借款本金及利息全部清偿完毕。

　　上述借款属于公司为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的借款，不属于财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

　　2、公司最近一期末财务性投资的情况

　　最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：

　　(1)交易性金融资产

　　截至2019年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为0。

　　(2)可供出售金融资产(其他权益工具投资)

　　截至2019年6月30日，公司其他权益工具投资账面余额8,080万元，其中，7,000万元为南方海上风电10%股权，1,080万元为揭阳前詹风电有限公司5%股权。

　　1)南方海上风电

　　2012年6月，公司与南方电网综合能源有限公司、广东省广业资产经营有限公司等8家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电联合开发有限公司的合作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本3亿元，其中公司持股比例10%，并于2012年-2013年累计注资3,000万元；2017年新增4,000万元投资成本，持股比例不变。南方海上风电是由南方电网牵头设立，公司与各大国有发电集团参与投资的企业，主营业务为风电场开发建设，与公司主营业务相关。公司向南方海上风电派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。

　　2)揭阳前詹风电有限公司

　　2019年3月，公司与国家电投集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同设立揭阳前詹风电有限公司，注册资本720,000万元。其中公司持股5%，并于2019年6月缴纳了首期注册资本1,080万元。揭阳前詹风电有限公司是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为建设、运营揭阳900MW的海上风电项目，与公司主营业务相关。公司向揭阳前詹风电有限公司派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。

　　(3)借予他人款项

　　截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项的情形。

　　(4)委托理财

　　截至2019年6月30日，公司不存在委托理财的情形。

　　(5)设立或投资产业基金、并购基金

　　截至2019年6月30日，公司参与设立或投资的产业基金为东方盛世及能源基金叁号，均列报至持有待售资产，账面余额为1,623.99万元，其中东方盛世28%股权账面余额为1,623.99万元，能源基金叁号99.90%合伙人份额账面价值0元。

　　东方盛世成立于2013年，设立时注册资本2,000万元，设立时股东为能投集团，持股比例100%；2015年8月，能投集团将其持有的东方盛世100%股权按实缴资本1,000万元转让给公司，转让完成后公司补缴了剩余1,000万注册资本。2015年11月公司与中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司、东方盛世(香港)资产管理有限公司对东方盛世进行增资，其中公司增资800万元。增资完成后东方盛世注册资本为1亿元，公司出资2,800万元，持股28%。

　　能源基金叁号成立于2016年，由公司及东方盛世共同出资组建。其中，东方盛世为普通合伙人，认缴出资100万元，出资比例0.10%；公司为有限合伙人，认缴出资100,000万元，出资比例99.90%，截至目前，公司实缴出资为0元。

　　公司最初投资东方盛世并作为有限合伙人入伙能源基金叁号的原因是联合中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司大型发电集团，探索对广东省内可再生能源项目进行投资。东方盛世及能源基金叁号自成立至今，均未正式开展业务，未进行任何项目投资。

　　公司在首次公开发行股票之前，已对东方盛世及能源基金叁号作出处置安排。2018年11月10日，公司与能投集团签署股权转让协议，约定能投集团按实缴出资额2,800万元收购公司持有的东方盛世28%股权，按实缴出资0元收购公司持有的能源基金叁号99.90%合伙人份额。目前，因为其他国企股东内部决策时间较长，尚未履行完毕，暂未办毕工商变更登记手续。公司承诺积极与其他股东进行协商，最迟于2019年12月31日前，办毕上述股权及份额转让的工商变更登记手续。

　　东方盛世及能源基金叁号属于公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金，且上述两家公司均已安排处置计划，因此不属于财务性投资。

　　(6)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　截至2019年6月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　(7)购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　截至2019年6月30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　(8)投资类金融业务

　　截至2019年6月30日，公司不存在投资类金融业务的情形。

　　(9)长期股权投资

　　截至2019年6月30日，公司长期股权投资明细如下：

　　单位：万元

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　　1)广东粤财金融租赁股份有限公司

　　广东粤财由公司与广东粤财投资控股有限公司和中国铁路通信信号股份有限公司于2017年6月共同出资设立，公司注册资本10亿元人民币，其中公司出资3.5亿元，持有35%股权。公司委派两名董事，参与广东粤财的管理经营。截至2019年6月30日，公司持有广东粤财35%股权，账面价值35,550.38万元，公司实际出资额35,000.00万元。广东粤财是经中国银监会批复设立的金融租赁公司，为清洁能源、高端装备、轨道交通、基础设施等行业的客户提供租赁服务。报告期内，广东粤财为公司的子公司提供融资租赁服务，且具有业务合作性质。由于广东粤财属于金融企业，公司将对广东粤财的35,000万元投资认定为财务性投资。公司对广东粤财的投资发生在2017年6月，本次可转债董事会决议6个月以前，不需要从募集资金中扣除。

　　2)中核河南新能源有限公司

　　中核河南新能源有限公司(以下简称“中核河南”)成立于2013年，由公司与中核汇能有限公司、国电中投盈科共同投资设立，公司注册资本2,000万元，其中公司出资500万元，持股比例25%。2017年12月，公司子公司河南明阳收购郑州亚新100%股权，而郑州亚新间接持有中核河南14.4%股权。收购完成后，公司累计持有中核河南新能源有限公司39.40%股权，账面以长期股权投资权益法核算。中核河南的主营业务为新能源电站的投资与开发，下设两家全资子公司方城七顶山风力发电有限公司、河南中投盈科风力发电有限公司。该两家子公司分别为建设运营方城七顶山风电场一期工程项目和叶县马头山风电项目的项目公司。截至2019年6月30日，公司对中核河南的长期股权投资账面价值为3,086.58万元。公司投资中核河南的主要原因是联合中核汇能有限公司，参与方城七顶山及叶县马头山风电项目的开发与建设，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　3)格尔木明阳新能源发电有限公司

　　格尔木明阳由下属子公司北京洁源2015年投资设立，设立时注册资本500万元，持股比例100%，采用成本法核算。2016年，国家电投集团西藏能源有限公司对格尔木明阳增资520万元，北京洁源对格尔木明阳的持股比例由100%变更为49%，账面改按长期股权投资权益法核算。2017年，公司及国家电投集团西藏能源有限公司分别对格尔木明阳增资2,930万元、3,050万元，双方持股比例不变。格尔木明阳是运营格尔木五子河49.5MW风电场项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前风场运营正常。截至2019年6月30日，公司对格尔木明阳的长期股权投资账面价值为2,041.83万元。公司投资格尔木明阳的主要原因是与国家电投集团共同进行风电项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　4)华能明阳新能源投资有限公司

　　2012年8月31日，公司与华能新能源股份有限公司签订了《关于共同出资成立华能明阳北京新能源投资有限公司的合作协议》，协议约定设立华能明阳新能源投资有限公司(以下简称“华能明阳”)，注册资本1亿元，公司仅完成首期出资740万元，持股比例37%，账面以长期股权投资权益法核算。华能明阳主营业务为能源技术开发及发电项目投资管理，目前尚未开始正式运营。截至2019年6月30日，公司对华能明阳长期股权投资账面价值为308.28万元。公司参与投资设立华能明阳的主要原因是联合华能新能源探索风电领域项目投资，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　5)攀枝花市仁和洁源新能源有限公司

　　攀枝花仁和洁源由公司子公司北京洁源于2015年11月投资设立，设立时注册资本400万元，北京洁源持股100%。2018年5月，北京洁源将其持有的攀枝花洁源90%股权以360万元转让给国家电投集团四川电力有限公司。转让完成后北京洁源持有攀枝花洁源10%股权，账面以长期股权投资权益法核算。攀枝花仁和洁源是运营攀枝花市仁和洁源太平30MWp并网光伏项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前项目运营正常。截至2019年6月30日，公司对攀枝花仁和洁源的长期股权投资账面价值为192.59万元。公司投资攀枝花仁和洁源的主要原因是与国家电投集团共同进行光伏项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　6)河南明润新能源有限公司

　　河南明润新能源有限公司由公司子公司河南明阳与华润电力新能源有限公司共同设立于2018年11月，注册资本2000万元，公司持股51%。河南明润的最高权力机构为董事会，公司委派三名董事，华润电力新能源有限公司委派两名董事，河南明润的重大事项需经三分之二以上董事通过，因此河南明润新能源有限公司为公司的合营企业。截至2019年6月30日，公司实际出资0.20万元，对河南明润新能源有限公司的长期股权投资账面价值为0.13万元。公司投资河南明润新能源有限公司的主要原因是与华润电力在风电场投资及售电领域开展战略合作，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　7)MW EP Renewables International Ltd.

　　MW EP Renewables International Ltd.设立于2012年9月18日，是公司下属子公司明阳国际与Grission Management投资设立，其中明阳国际出资金额为680.00欧元，持股比例66.67%。根据公司章程约定，董事会作出决议须经双方一致同意，明阳国际对其不具有控制权，账面以长期股权投资权益法核算。MW EP Renewables International Ltd.为管理机构，无实际业务，下设两家子公司MW Renewable International SR和A1 Development EOOD。MW Renewable International SRL最初设立目的为收购当地风场，但因当地新能源政策发生重大变化，发电收入无法取得补贴，且市场电价较低，收购风场预计将发生重大损失，已中止运营，计划注销。A1 Development EOOD在当地主营业务为风力发电，运营4.5MW风电场，同受当地新能源政策及市场环境影响，经营状况较不稳定。截至2019年6月30日，因MW EP Renewables International Ltd.净资产已为负值，公司对MW EP Renewables International Ltd.的长期股权投资账面价值已减记为零。公司投资MW EP Renewables International Ltd.的主要原因是与当地企业合作开发保加利亚和罗马尼亚风电市场，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　8)MW Wind Power OOD

　　MW Wind Power OOD设立于2011年6月17日，由W.Power Group EOOD投资设立，公司子公司明阳国际于2011年7月19日以660.00保加利亚列弗收购MW Wind Power OOD的66%股权；根据公司章程约定，董事会作出决议须经双方一致同意，明阳国际对其不具有控制权，账面以长期股权投资权益法核算。MW Wind Power OOD无实际业务，下设两家子公司W.Power EOOD及W.Power-2 EOOD。子公司设立目的为合并建造120MW风电场，因保加利亚当地发电政策发生重大变化，发电场并网后需延迟7-8年才允许发电，且无法签署售电合同，该风电建设项目无经济可行性，项目目前已终止。截至2019年6月30日，因MW Wind Power OOD净资产已为负值，公司对MW Wind Power OOD的长期股权投资账面价值已减记为零。公司投资MW EP Renewables International Ltd.的主要原因是与当地企业合作开发保加利亚风电市场，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　综上所述，截至2019年6月30日，公司的财务性投资总额为35,000万元，占公司最近一期末净资产比例为5.53%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　3、公司投资产业基金的情况

　　东方盛世、能源基金叁号的设立目的为各投资方共同参与可再生能源领域产业投资。根据东方盛世《公司章程》及能源基金叁号《合伙协议》，东方盛世的相关经营活动及投资决策须经2/3以上董事同意，能源基金叁号的投资决策由普通合伙人东方盛世决定。公司在东方盛世的五名董事中仅占一席，公司享有的权利没有能力主导东方盛世、能源基金叁号的相关活动。东方盛世、能源基金叁号自成立之日起未进行任何项目投资，且公司已对东方盛世、能源基金叁号做出处置安排。因此，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。

　　公司与其他出资方不存在任何明股实债的协议安排，其他出资方不构成明股实债的情形。

　　二、盈利状况分析

　　(一)营业收入

　　公司主要产品为大型风力发电机组，是风力发电的关键设备，同时，公司为客户提供风力发电的整体解决方案，包括风资源测评开发、风场微观选址、风电机组安装技术指导、调试、运维服务和智能运营等服务。

　　报告期内，公司业务规模持续扩大，收入和利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入构成

　　单位：万元

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　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业收入分别652,036.45万元、529,819.89万元、690,214.72万元、391,597.56万元，其中，主营业务收入占比分别为98.47%、98.43%、97.85%、97.53%，主营业务收入主要包括风机产品收入、发电收入，主营业务突出。

　　2、分产品收入结构

　　单位：万元