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　　二、专业术语

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　　注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　英文名称：Ming Yang Smart Energy Group Limited

　　统一社会信用代码：91442000789438199M

　　注册资本：1,379,722,378元

　　法定代表人：张传卫

　　成立日期：2006年6月2日

　　公司住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　股票代码：601615

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　二、本次发行的基本情况

　　(一)核准情况

　　本次发行经公司2019年5月28日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2553号)。

　　(二)本次发行概况

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币170,000万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　(1)年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　(2)付息方式

　　1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.66元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日均价。

　　前N个交易日公司股票交易均价=前N个交易日公司股票交易总额/该N个交易日公司股票交易总量。前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整方式

　　当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

　　派发现金股利：  P＝P0-D

　　送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)

　　三项同时进行时：P＝(P0—D＋A×K)/(1＋N＋K)

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前20个交易日和前1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　(2)修正程序

　　如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容)。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　13、赎回条款

　　(1)到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　(2)有条件赎回条款

　　当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1)转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

　　2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　14、回售条款

　　(1)有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。

　　(2)附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

　　(三)募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金总额不超过170,000万元(含170,000万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　(四)信用评级情况

　　联合信用为公司本次发行可转换公司债券出具了信用评级报告(联合[2019]1654号)，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

　　(五)担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为44.52亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

　　(六)债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　(1)可转债持有人的权利：

　　1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6)按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8)法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(2)可转债持有人的义务：

　　1)遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5)法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　债券持有人会议规则的全部内容详见公司于2019年5月29日在上交所网站披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　(七)发行方式

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日(T日)；网下申购日为2019年12月13日(T-1日)。

　　2、发行对象

　　(1)向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(即2019年12月13日，T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。

　　(2)网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　(3)网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　(4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，公司和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、发行地点

　　(1)网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　(2)网下发行地点：在保荐机构(主承销商)申万宏源处进行。

　　5、锁定期

　　本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

　　6、向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2019年12月13日)收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。具体详见同日披露的《发行公告》。

　　(八)承销方式

　　承销方式：余额包销。

　　承销期：2019年12月12日至2019年12月20日。

　　(九)发行费用概算

　　单位：万元

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　　(十)本次发行的时间安排

　　1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

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　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　(十一)本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

　　三、本次发行的相关机构

　　(一)发行人 明阳智慧能源集团股份公司

　　法定代表人： 张传卫

　　住所： 广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　电话： 0760-28138687

　　传真： 0760-28138974

　　(二)保荐机构(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人： 薛军

　　住所： 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　电话： 010-88085989

　　传真： 010-88013557

　　保荐代表人： 申雪明、袁樯

　　项目协办人： 王萌

　　项目组其他成员： 陆剑伟、苏臻琦、郑浩宇

　　(三)联席主承销商 中信证券股份有限公司

　　法定代表人： 张佑君

　　住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话： 010-60838888

　　传真： 010-60836029

　　项目组成员： 先卫国、段质宇、彭立强、焦竞翀

　　(四)律师事务所 北京市天元律师事务所

　　负责人： 朱小辉

　　住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

　　电话： 010-57763888

　　传真： 010-57763777

　　经办律师 谭清、张晓庆、王莹

　　(五)会计师事务所 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人： 徐华

　　住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　电话： 010-85665588

　　传真： 010-85665120

　　签字注册会计师： 王涛、周玉薇

　　(六)评级机构 联合信用评级有限公司

　　机构负责人： 常丽娟

　　住所 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　电话 010-85171271

　　传真 010-85171273

　　签字评级人员 王越、樊思

　　(七)收款银行

　　开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

　　户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　账号： 0200291409200028601

　　(八)申请上市的证券交易所 上海证券交易所

　　住所： 上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话： 021-68808888

　　传真： 021-68804868

　　(九)证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电话： 021-58708888

　　传真： 021-58899400

　　第三节 发行人主要股东情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　本次发行前，公司股本总额为1,379,722,378元。

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　(一)股权控制关系图

　　公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，控股股东为能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp。公司与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下图所示：

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　　(二)实际控制人和控股股东基本情况

　　1、实际控制人基本情况

　　张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为41300119620615****，现住所在广东省中山市东区兴华街111号。

　　吴玲女士，1963年出生，圣基茨和尼维斯联邦国籍，护照号码为RE007****，现住所在广东省中山市东区兴华街111号。

　　张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44200019900308****，现住所在广东省中山市东区。

　　截至本募集说明书签署日，张传卫、吴玲、张瑞间接持有的公司股份不存在质押和其他有争议的情况。

　　2、控股股东基本情况

　　公司控股股东为能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp，其基本情况如下：

　　(1)能投集团

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　　(2)中山瑞信

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　　(3)中山博创

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　　(4)Wiser Tyson

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　　(5)First Base

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　　(6)Keycorp

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　　(三)实际控制人控制的除公司股东外的其他企业情况

　　截至2019年6月30日，公司实际控制人控制的除公司股东外的其他企业基本情况如下：

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　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报告审计情况

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(致同审字(2018)第110ZA8255号，致同审字(2019)第110ZA5949号)。公司2019年1-6月财务报告未经审计。

　　2019年10月30日，公司披露了2019年第三季度报告，公司经营情况良好，未发生影响本次发行的重大事项，财务指标未出现重大不利变化。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　二、报告期内财务报表

　　(一)合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　(二)母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表