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深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:002429                证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-074

  深圳市兆驰股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议通知于二〇一九年十二月五日以电子邮件方式发出,会议于二〇一九年十二月十日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开,应参加会议董事8人,实际参加会议董事8人,会议由董事长顾伟先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了以下议案:

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》。

  经审议,董事会同意公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》,在南昌市人民政府的大力支持下,公司于江西省南昌市高新技术产业开发区投资建设红黄光LED外延、芯片及Mini LED、Micro LED项目。本次将投资人民币10亿元建设一期项目,主要经营红黄光LED外延及芯片的研发、生产和销售。董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。

  《关于签署投资协议的公告》(公告编号:2019-076)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验,自2011年起持续为公司提供年度审计服务,能够遵循相关准则,勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见,其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经审议,公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构,为公司及合并报表范围内的下属公司提供 2019年度财务审计服务等,费用合计不超过人民币 120 万元(含税)。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交 2019年第四次临时股东大会审议。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案》。

  经审议,董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务(包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务),并授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-077)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  经审议,董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司于2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内向各商业银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),并授权公司董事长在上述额度内,根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状况,具体批准办理相关银行综合授信事宜,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避,审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事顾伟、全劲松、康健回避表决。

  因经营贸易支付方式及业务发展需要,公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信(以各家银行实际审批的授信额度为准)。部分商业银行授信方式须由新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆兆驰”)提供连带责任保证担保(含前期审批额度)。经审议,董事会同意公司按照0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费。上述担保事项自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对本议案发表了明确的同意意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-078)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避,审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事顾伟、全劲松、康健回避表决。

  经审议,董事会同意公司向控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)借款总金额不超过人民币50,000万元(可滚动使用),短期内、临时性用于支持公司及合并报表范围内下属公司的日常经营和对外投资项目,借款期限为一年(自实际放款之日起算),借款利率为同期银行贷款利率,利息自借款金额到账当日起算,按照实际借款天数支付,且可选择分批提款、提前还本付息。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对本议案发表了明确的同意意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  经审议,公司董事会同意于2019年12月30日15:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2019年第四次临时股东大会,将前述议案二、议案三、议案四、议案五、议案六提交2019年第四次临时股东大会审议。

  《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-080)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-075

  深圳市兆驰股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议通知于二〇一九年十二月五日以电子邮件方式发出,会议于二〇一九年十二月十日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开,应参加会议监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》。

  经审议,监事会认为公司本次与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》,于江西省南昌市高新技术产业开发区投资建设红黄光LED外延、芯片及Mini LED、Micro LED项目。本次将投资人民币10亿元建设一期项目,主要经营红黄光LED外延及芯片的研发、生产和销售,有利于公司在LED全产业链的基础上进一步完善上游芯片的布局,提升公司的整体竞争力。本次投资规模在董事会权限范围之内,其审议程序符合相关法律法规及公司章程的要求。因此,同意本次签署投资协议事项。

  《关于签署投资协议的公告》(公告编号:2019-076)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

  经审议,监事会认为:在以往的审计过程中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够遵循相关准则,勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见,其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。因此,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2019 年度财务审计服务等,费用合计不超过人民币 120 万元(含税)。

  公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为:控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司及合并报表范围内的下属公司经营发展需求,担保费用以市场价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此,同意本次关联交易事项。

  《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-078)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为:控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款不超过人民币50,000万元,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司及合并报表范围内的下属公司短期内、临时性资金需求,借款利率为同期银行贷款利率,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此,同意本次关联交易事项。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会对本议案发表了明确的同意意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司监事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-076

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于签署投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》。根据协议约定,公司将在南昌市高新技术产业开发区投资建设红黄光LED外延、芯片及Mini LED、Micro LED项目。项目一期投资人民币10亿元用于红黄光LED外延及芯片的研发、生产和销售。

  依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项属于公司董事会权限,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目情况介绍

  公司计划在南昌市高新技术产业开发区投资建设红黄光LED外延、芯片及Mini LED、Micro LED项目。项目一期计划投资人民币10亿元用于红黄光LED外延及芯片的研发、生产和销售,计划于2020年相关设备安装调试到位并正式投入运营。

  三、投资协议主要内容

  甲 方:南昌高新技术产业开发区管理委员会

  乙 方:深圳市兆驰股份有限公司

  1、乙方拟在南昌市高新技术产业开发区(以下简称“高新区”)投资建设红黄光LED外延、芯片及Mini、MicroLED项目,项目一期投资红黄光LED外延、芯片项目,投资额10亿元。

  2、自本投资协议书签订后的30天内,乙方在南昌高新区内注册成立具有独立法人资格的新公司,注册资本金为1亿元人民币。

  3、在政策、法律法规允许的范围内,甲方为乙方及其下属企业在南昌市高新区的投资项目提供在规划、财税、项目用地保障及人才引进等方面的重点支持和优惠条件。

  四、项目投资的目的及对公司的影响

  LED行业是我国重点科技项目,受国内政策的扶持,芯片技术不断提升,发光效率逐渐提高,有效地推动了LED产业发展,国内LED产品的应用领域越来越广泛,渗透率也越来越高。不同于蓝绿光LED主要应用于白光LED主流市场,红黄光目前主要应用于单色光的LED利基型市场,其价格相对较高,如LED显示屏、阵列式数码、车灯应用(如车内氛围灯/车外转向灯、尾灯、刹车灯等)、植物照明、商业照明、搭配白光的暖白照明、红外监控、近距感测、生物识别应用(虹膜辨识、人脸辨识等)、生理医学应用(脉搏监控、血氧监控等)等,而在当前LED最大的市场——显示屏和照明的应用还未全面铺开。随著LED产业前沿领先的Mini/Micro RGB LED技术的发展,红黄光LED将有机会大量应用于LED主流市场——显示屏上,届时红黄光LED的市场需求将迎来爆发性的成长,且红黄光LED的材料体系、生产制造设备、外延和芯片技术等与Mini/Micro-LED、光通讯器件、微波射频器件等技术领域有很多共同点,这将为公司未来再进一步拓展相关产品储备技术和生产制程方面的经验。

  公司已于南昌高新区成立江西兆驰半导体有限公司(以下简称“兆驰半导体”),投资建设蓝绿光LED外延及芯片生产项目,是目前LED业内单体厂房最大、自动化程度最高、生产效率最高的企业,尤其结合公司LED封装扩建项目及照明业务,可以完成LED产业链的上中下游垂直整合,有效地减少中间环节,控制生产成本及运营成本,利用内生体系优势增强综合竞争力。

  面对未来红黄光LED市场需求的迅速崛起,兆驰半导体拟于南昌高新区投资建设红黄光LED项目,进一步优化产品结构和品质,完善LED外延及芯片的品类及应用领域,预计投产后年产能(折合4寸片)可达120万片。公司利用在LED全产业链布局的优势,制定精细化管理流程,充分发挥各业务板块协同效应,进一步提升生产技术水平,增强企业核心竞争力,未来也将使南昌成为国内RGB全彩LED产业最大聚落的所在地,达成地方与企业共存共荣的双赢目标。

  五、风险提示

  项目公司成立后,运营过程中可能面临着现有企业竞争、潜在进入者竞争、技术发展产品更替竞争及政策风险、人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将会运用不同的对策和措施控制风险及化解风险,协助项目公司建立并完善法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立与运行,并提供稳定的营销渠道、客户及市场共享等多种资源,助力项目公司健康、长远、稳定地发展,力争获得良好的投资回报。

  目前尚不能确定其对公司2019年经营业绩的影响程度。

  六、其他说明

  经董事会批准,授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-077

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于开展 2020年度远期外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月10日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案》,为有效地规避和防范外汇市场风险,公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务(包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务)。同时,授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。现将相关情况公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司境外销售收入占主营业务收入总额的30%左右,材料采购也部分来自于境外,收汇或付汇主要以美元等外币进行结算。当收付货币汇率出现较大波动时,或实际汇率与记账货币汇率出现较大差异时,汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响,有效规避和防范外汇市场风险,公司拟与境内外商业银行开展外汇套期保值业务。

  公司从事外汇套期保值业务的主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司及海外控股子公司专注于生产经营,在汇率发生较大波动时,仍能维持稳定的利润水平。公司不做投机性、套利性的交易操作。

  二、外汇套期保值业务概述

  (一)主要涉及币种及业务品种

  公司拟开展的外汇套期保值业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致、且交割金额与预测回款金额相匹配的业务。公司拟进行的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

  (二)拟投入资金及业务期间

  公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟于2019年第四次临时股东大会通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方开展外汇套期保值业务,本金累计发生额不超过10亿美元,并授权公司董事长在上述金额范围内处理与上述外汇套期保值业务相关的事项。

  开展外汇套期保值业务,公司除有可能根据与商业银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同商业银行签订的具体协议确定。

  三、公司对于远期外汇套期保值的可行性分析

  公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》,规定公司从事外汇交易业务,以规避汇率风险为主要目的,禁止投机和套利交易。对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。公司严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  (一)公司研判风险

  由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多,有可能出现人民币汇率波动超过预期的情形,公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致,由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的是外汇套期保值业务目的是为了锁定汇兑成本,并且不做投机性、套利性的交易操作,因此风险可控。

  (二)客户及供应商违约风险

  若因客户的付款或支付给供应商的款项逾期,货款无法在预测的回款期内收回或支付,会造成延期交割导致与锁汇期限不符的风险。公司的主要客户与供应商都与公司建立了长期稳定的合作关系,能够满足履约的需要。

  (三)收付款预测风险

  公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测,在实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  (四)法律风险

  因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  (一)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  (二)公司严格根据《远期外汇交易业务内部控制制度》从事外汇交易业务,外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  (三)公司成立外汇远期交易操作小组,作为外汇远期交易业务的日常主管机构,并设置了相应的专业岗位,由资金管理部牵头负责该业务,按照《远期外汇交易业务内部控制制度》进行业务操作,使得制度能够有效执行。

  (四)公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金,进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,且严格按照股东大会审议批准的远期外汇交易额度,控制资金规模,不影响公司正常经营。

  (五)公司审计部将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,并将审查情况向管理层及董事会审计委员会报告。

  (六)为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

  (七)公司仅与具有合法资质的商业银行开展外汇套期保值业务,通过场内市场进行交易,并密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事意见

  随着公司国际化业务的推进,公司海外资产及业务布局广泛,对其管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟开展外汇套期保值业务是围绕主营业务进行的,不以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,规避和防范汇率波动风险,具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。本次拟以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此我们一致同意公司开展2020年度远期外汇套期保值业务,并提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-078

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据经营贸易支付方式及业务发展需要,公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信(以各家银行实际审批的授信额度为准)。部分商业银行授信方式须由新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆兆驰”)提供连带责任保证担保(含前期审批额度),公司拟按0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费。上述担保事项自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,因新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司54.50%的股权,为公司的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司于2019年12月10日召开的第五届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、全劲松先生、康健先生回避表决,独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称:新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)

  住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-160号

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)

  主要办公地点:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-160号

  执行事务合伙人:顾伟

  认缴出资额:人民币1,236.4829万元

  统一社会信用代码:91650100799207220L

  主营业务:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  主要合伙人:顾伟、全劲松、康健、周灿

  2、关联关系

  截至2019年9月30日,新疆兆驰持有本公司股份总数为2,467,187,727股,占公司总股本的54.50%,为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定,新疆兆驰系公司关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  因公司业务经营需要,控股股东新疆兆驰拟为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保,实际以各家商业银行审批签署的授信额度为准(含前期审批额度),公司拟按0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费,具体担保协议将根据公司的实际融资需要签署。上述担保事项自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司及合并报表范围内的下属公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用,超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司财务状况及未来业务发展趋势,新疆兆驰为公司向商业银行申请授信额度提供担保的风险可控,参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为0.2%/年。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定,本次关联交易价格公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为支持公司的经营发展,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司扩大业务规模的资金需求,符合全体股东利益。新疆兆驰为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请综合授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东的合法权益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至今,除本次交易外,公司与关联法人新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)发生其他关联交易事项总金额为293.49万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  1、事前认可意见

  控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保,有利于提高公司的融资能力,满足公司扩大业务规模的资金需求。该项交易以市场价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议,董事会在审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

  2、独立意见

  控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保,是为了支持公司经营与发展的需要,属于公司正常业务,有利于公司降低融资成本、提高融资能力。新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)收取的担保费用以市场价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时,关联董事均已按规定回避表决,程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此,我们同意公司本次关联交易事项,并将该项事项提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为:控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司及合并报表范围内的下属公司经营发展需求,担保费用以市场价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此,同意本次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-079

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施,保证公司运营资金及时、足额到位,公司拟向控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆兆驰”)借款总金额不超过人民币50,000万元(可滚动使用),借款期限为一年(自实际放款之日起算),借款利率为同期银行贷款利率,利息自借款金额到账当日起算,按照实际借款天数支付,且可选择分批提款、提前还本付息。

  2、由于新疆兆驰持有公司54.50%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,新疆兆驰为公司之关联法人,本次借款构成关联交易。

  3、《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过,关联董事顾伟、全劲松、康健先生已回避表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  名称:新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)

  住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-160号

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)

  主要办公地点:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-160号

  执行事务合伙人:顾伟

  认缴出资额:人民币1,236.4829万元

  统一社会信用代码:91650100799207220L

  主营业务:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  主要合伙人:顾伟、全劲松、康健、周灿

  2、关联关系

  截至2019年9月30日,新疆兆驰持有本公司股份总数为2,467,187,727股,占公司总股本的54.50%,为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定,新疆兆驰系公司关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟向控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆兆驰”)借款总金额不超过人民币50,000万元(可滚动使用),短期内、临时性用于支持公司日常经营和对外投资项目,借款期限为一年(自实际放款之日起算),借款利率为同期银行贷款利率,利息自借款金额到账当日起算,按照实际借款天数支付,且可选择分批提款、提前还本付息。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司财务状况及未来业务发展趋势,新疆兆驰为公司提供借款用于短期内、临时性补充公司流动资金,参照同期银行贷款利率确定本次借款利率。以上定价经双方协商确定,本次关联交易价格公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为支持公司的经营发展,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司扩大业务规模的资金需求,符合全体股东利益。新疆兆驰为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款的关联交易事项不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东的合法权益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至今,除本次交易外,公司与关联法人新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)发生其他关联交易事项总金额为293.49万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  1、事前认可意见

  控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款,有利于提高公司的融资能力,满足公司短期内、临时性的资金需求。该项交易以同期银行贷款利率为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议,董事会在审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

  2、独立意见

  控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款,是为了支持公司经营与发展的需要,属于公司正常业务,有利于公司降低融资成本、提高融资能力。新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)收取的利息费用以同期银行贷款利率为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时,关联董事均已按规定回避表决,程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此,我们同意公司本次关联交易事项,并将该项事项提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为:控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款不超过人民币50,000万元,能够有效地提升公司的融资能力,满足公司及合并报表范围内的下属公司短期内、临时性资金需求,利息费用以银行同期贷款利率为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,费率定价公允、合理,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此,同意本次关联交易事项。

  十一、备查文件

  (一)公司第五届董事会第五次会议决议;

  (二)公司第五届监事会第五次会议决议;

  (三)独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

  (四)独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司董事会

  二○一九年十二月十二日

  证券代码:002429              证券简称:兆驰股份             公告编号:2019-080

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》,兹定于2019年12月30日15:00召开2019年第四次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第四次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1、现场会议时间:2019年12月30日(星期一)15:00

  2、网络投票时间:2019年12月30日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月30日9:30--11:30和13:00--15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月30日9:15--15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2019年12月23日(星期一)

  (七)出席对象:

  1、截止2019年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  (八)会议地点:广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  1、关于聘请公司2019年度审计机构的议案;

  2、关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案;

  3、关于向银行申请综合授信额度的议案;

  4、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案;

  5、关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案;

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过,详细内容请见公司于2019年12月12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2019-074)、《第五届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2019-075)等相关公告。

  (三)公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间:2019年12月24日和2019年12月25日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  (二)登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续;

  3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记;

  4、出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  (三)登记地点及信函邮寄地点:广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室(信函上请注明“出席股东大会”字样)。

  (四)联系方式

  联系人:方振宇、方放

  电话号码:0755-33614068

  传真号码:0755-33614256

  电子邮箱:LS@szmtc.com.cn

  邮政编码:518000

  (五)现场会期预计半天,出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、公司第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二○一九年十二月十二日 

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362429

  2、投票简称:兆驰投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月30日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  深圳市兆驰股份有限公司:

  兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2019年12月30日召开的2019年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权,并代为签署本次股东大会相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人(可以□不可以□)按自己的意见投票。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(或统一社会信用代码):

  委托人持有上市公司股份的性质和数量:

  受托人姓名:                        受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期:       年     月    日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  备注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  3、委托人为法人的,应当加盖单位公章(请加盖骑缝章)。

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