第一节 重要声明与提示

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：海亮转债

　　二、可转换公司债券代码：128081

　　三、可转换公司债券发行量：315,000.00万元（3,150万张）

　　四、可转换公司债券上市量：315,000.00万元（3,150万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年12月16日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年11月21日至2025年11月21日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年5月27日至2025年11月21日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2019年11月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准，公司于2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额315,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足315,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2019]799号”文同意，公司315,000.00万元可转换公司债券将于2019年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”。

　　本公司已于2019年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　注：注册资本根据中登公司截至2019年11月30日登记的股本总额披露。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立情况

　　公司前身为成立于2000年8月17日的诸暨市海亮盘管有限公司。2001年7月31日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1:1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第781号审计报告，截至2001年7月31日盘管公司净资产为10,631.8万元。

　　2001年9月24日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2001）字第156号验资报告。9月28日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日，海亮股份召开创立大会，审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日，海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为10,631.8万元，并取得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照，经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表：

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　　（二）发行人上市情况

　　2007年12月18日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,100万股，网上定价发行4,400万股，发行价格11.17元/股。本次发行后，公司总股本为40,010万股。

　　经深圳证券交易所深证上[2008]2号批准，公司发行的人民币普通股股票于2008年1月16日在深圳证券交易所上市，股票简称“海亮股份”，证券代码“002203”。其中：本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票于2008年1月16日起上市交易，网下配售的1,100万股股票于2008年4月16日起上市交易。

　　（三）公司上市以来至2018年末股本变化情况

　　1、配股

　　2011年10月13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1645号），核准公司于2011年12月15日以公司总股本40,010万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为12,030万股，配售价格为6.66元/股。2011年12月30日，经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的股票共计115,912,209股人民币普通股上市。本次发行后，公司总股本由400,100,000股增加至516,012,209股。

　　2、2011年度权益分配

　　根据2012年5月18日公司2011年度股东大会通过的决议，2012年6月6日公司以总股本516,012,209股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由516,012,209股增至774,018,313股。

　　3、2014年半年度权益分配

　　根据2014年9月5日公司2014年第一次临时股东大会通过的决议，2014年9月18日公司以总股本774,018,313股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由774,018,313股增至1,548,036,626股。

　　4、2015年发行股份购买资产暨关联交易

　　海亮股份2015年发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。海亮环材在交易完成后成为了海亮股份的全资子公司。

　　2015年3月23日，海亮股份取得中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。

　　2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月18日出具的《证券登记确认书》，上市公司已于2015年6月29日办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下，海亮股份股本增加至1,671,401,113股。

　　5、第一期限制性股票激励计划

　　2016年8月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2016年9月1日，公司第六届董事会召开第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，确定此次授予日为2016年9月1日，截至2016年9月28日，公司共收到190名激励对象缴纳增资款，该增资事项经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2015]第4-00015号《验资报告》验证。

　　2016年11月10日，此次激励计划向激励对象授予的20,716,000股海亮股份A股普通股股票授予、登记完毕，公司股本由1,671,401,113增加至1,692,117,113。注册资本由1,671,401,113元变更为1,692,117,113元。

　　6、第一期限制性股票预留部分的限制性股票上市

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，按照《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2017年7月24日为授予日，截至2017年9月1日，公司共收到175名激励对象缴纳增资款，该增资事项经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2017]第4-00037号《验资报告》验证。2017年9月19日，本次激励计划向激励对象授予的390万股海亮股份A股普通股股票授予、登记完毕，公司股本由1,692,117,113股增加至1,696,017,113股。

　　7、回购注销部分限制性股票

　　根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票（占激励计划已授予股份总数的1.7021%，占公司总股本的0.0247%），其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象（其中：徐建强7万股、李海滨8万股、吴林0.1万股、俞铖耀0.1万股、吴时炜8万股、周小暖3万股）的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象（傅建国8.4万股、焦百岁6.3万股）第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象（谢华林1万股），回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 1,573,860 元，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验【2017】第4-00050号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从1,696,017,113 股减至 1,695,598,113 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年12月27日完成。

　　8、非公开发行股票

　　2018年4月23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2018）616号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元。2018年11月9日，公司本次非公开发行的股票上市。本次发行后，公司总股本由1,695,598,113股增加至1,952,458,432股。

　　经核查，发行人已办理上述股本变化所涉注册资本变更的工商变更登记手续。

　　综上，保荐机构认为，公司历次股权变动真实、合法、有效。

　　9、回购注销部分限制性股票

　　根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票（占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的3.4406%，占总公司股本的0.0180%。）其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股（其中：傅津海4.9万股、利克伦9.8万股、陈发扬4.9万股、陈海瑞2.1万股、潘建成1.4万股），因公司实施2016年度权益分派每10股派发现金股利0.6元、2017年度权益分派每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股（其中：陈勇10万股、黄锋森1万股、田祥1万股），因公司实施2017年度权益分派，故回购价格相应调整为4.36元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,373,280元。本次回购注销完成后，公司总股本从1,952,458,432 股减至 1,952,107,432 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年1月21日完成。

　　三、发行人的主营业务情况

　　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　1）股本结构

　　截至2019年11月30日，公司总股本为1,952,107,432股，股本结构如下：

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　　2）前十名股东

　　截至2019年11月30日，公司前十名股东情况如下：

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　　五、发行人实际控制人情况

　　公司实际控制人为冯海良先生。截至2019年11月30日，冯海良先生直接持有发行人3.07%股份；冯海良先生控制海亮集团93.20%股权，海亮集团直接持有发行人45.13%的股份，海亮集团控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有发行人0.64%的股份；冯海良先生的儿子冯橹铭先生持有公司0.67%的股份。冯海良先生及其一致行动人合计控制发行人49.51%的股份。

　　冯海良，男，中国国籍，1960年10月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号，为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币315,000.00万元（3,150万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售20,301,459张，即2,030,145,900元，占本次发行总量的64.45%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币315,000.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足315,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售20,301,459张，占本次发行总量的64.45%；网上社公众投资者实际认购2,612,567张，占本次发行总量的8.29%；网下机构投资者实际认购8,556,440张，占本次发行总量的27.16%；广发证券股份有限公司包销29,534张，占本次发行总量的0.09%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为315,000.00万元，向原股东优先配售20,301,459张，配售金额为2,030,145,900元，占本次发行总量的64.45%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,612,567张，认缴金额为261,256,700元，占本次发行总量的8.29%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为8,556,440张，网下投资者缴款认购的金额为855,644,000元，占本次发行总量的27.16%；广发证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为29,534张，包销金额为2,953,400元，占本次发行总量的0.09%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,590万元）后的余额313,410.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年11月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了大信专审字[2019]4-00133号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案于2018年11月29日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，于2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。本次可转换公司债券发行方案（修订稿）于2019年4月29日经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。

　　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号文”核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：315,000.00万元。

　　4、发行数量：3,150万张。

　　5、上市规模：315,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币315,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为312,841.14万元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币315,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　9、募集资金专项存储账户：

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、未来转换的股票来源

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源为新增发的股票。

　　3、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年11月21日至2025年11月21日。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（1）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月27日）起满六个月后的第一个交易日（2020年5月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年11月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

　　解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　4、债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　　1、保荐机构

　　■

　　2、发行人律师事务所

　　■

　　3、审计机构

　　■

　　4、资信评级机构

　　■

　　5、验资机构

　　■

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，海亮股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2018年末，公司经审计的净资产为83.91亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

　　■

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出（含资本化利息支出）；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

　　3、资产负债率＝公司负债总额/公司资产总额）×100%

　　4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出（含资本化利息支出）

　　总体来看，最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司主体资信优良，各项偿债指标良好。同时公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，分别出具了大信审字[2017]4-00048号、大信审字[2018]4-00080号和大信审字[2019]4-00166号的标准无保留意见的审计报告。公司2019年半年度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

　　应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面价值

　　存货周转率（次）＝营业成本／存货平均账面价值

　　销售净利率＝净利润／营业收入×100%

　　利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）

　　每股净资产＝净资产/期末股本总额

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本

　　每股净现金流量＝净现金流量／股本

　　2、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度、 2018年度和2019年1-6月的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　上述各项指标计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告

　　2019年10月31日，公司公告了2019年第三季度财务报告，主要财务数据如下：

　　1、截止2019年9月30日合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年1-9月合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、2019年1-9月合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、截止2019年9月30日/2019年1-9月主要财务指标

　　■

　　5、未来一期业绩预告

　　2019年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值，较上年同期呈增长趋势。

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加315,000.00万元，总股本增加约32,044.76万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　法定代表人：孙树明

　　保荐代表人：蒋勇、程晓鑫

　　项目协办人：谢锦宇

　　项目经办人：程成、蔡少杰、沈宇凯

　　联系电话：020-66338888

　　传    真：020-87553600

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：海亮股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，海亮股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司推荐海亮股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江海亮股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　二〇一九年十二月十二日