股票代码：603225         股票简称：新凤鸣               公告编号：2019-086

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508         转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2019年12月9日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2019年12月5日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　公司董事会同意公司向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资22亿元，其中使用募集资金2,188,577,029.98元及其利息优先认缴出资，不足22亿元的部分，由公司自有资金出资。新凤鸣集团湖州中石科技有限公司向全资孙公司浙江独山能源有限公司增资16亿元，使用募集资金16亿元认缴出资；同时，向全资孙公司湖州市中跃化纤有限公司增资6亿元，使用募集资金588,577,029.98元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足6亿元的部分，由新凤鸣集团湖州中石科技有限公司自有资金出资。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的公司2019-088号公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司董事会同意使用募集资金218,857.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的公司2019-089号公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司非公开发行股票208,333,332股募集资金实施完成后，公司股本发生了变化，董事会同意就上述股本增加事项对公司章程条款相应条款进行修改，办理相关的工商变更备案手续。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的公司2019-090号公告。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：603225         股票简称：新凤鸣          公告编号：2019-087

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508         转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年12月9日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2019年12月5日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金和自有资金对中石科技增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　监事会同意公司本次增资事项。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的公司2019-088号公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过6个月。

　　监事会同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币218,857.70万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上披露的公司2019-089号公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：603225          股票简称：新凤鸣           公告编号：2019-088

　　转债代码：113508          转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508          转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司关于公司

　　使用募集资金及自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）、全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）及全资孙公司湖州市中跃化纤有限公司（以下简称“中跃化纤”）

　　●增资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）向中石科技增资22亿元，其中使用募集资金2,188,577,029.98元及其利息优先认缴出资，不足22亿元的部分，由公司自有资金出资。中石科技向独山能源增资16亿元，使用募集资金16亿元认缴出资；同时向中跃化纤增资6亿元，使用募集资金588,577,029.98元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足6亿元的部分，由中石科技自有资金出资

　　●本次增资事项已经2019年12月9日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过

　　●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）208,333,332股以募集资金，发行价格10.64元/股，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金2,188,577,029.98元。

　　上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月27日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资基本情况

　　根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露，本次募集资金投资项目分别由中石科技之子公司独山能源及中跃化纤负责组织实施，公司向中石科技增资22亿元，其中使用募集资金2,188,577,029.98元及其利息优先认缴出资，不足22亿元的部分，由公司自有资金出资。中石科技向独山能源增资16亿元，使用募集资金16亿元认缴出资；同时向中跃化纤增资6亿元，使用募集资金588,577,029.98元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足6亿元的部分，由中石科技自有资金出资。本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次增资对象基本情况

　　（一）中石科技基本情况

　　统一社会信用代码：9133050005011214XL

　　名    称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区

　　法定代表人：管永银

　　注册资本：238,000万元

　　成立日期：2012年7月5日

　　经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产,蒸汽的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）独山能源基本情况

　　统一社会信用代码：91330482MA28ARWQ2M

　　名    称：浙江独山能源有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇翁金线三八段199号

　　法定代表人：朱根新

　　注册资本：120,000万元

　　成立日期：2016年11月18日

　　经营范围：生产、销售：精对苯二甲酸、粗对苯二甲酸；新能源技术开发、技术咨询；其他化工产品、化工原料的销售（以上均不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品仓储）；余热发电；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）中跃化纤基本情况

　　统一社会信用代码：91330500MA29KF13XN

　　名    称：湖州市中跃化纤有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：浙江省湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区镇东新区外环东路1号

　　法定代表人：胡兴其

　　注册资本：9,300万美元

　　成立日期：2017年8月2日

　　经营范围：智能化、功能性差别化纤维、高强度纸管的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口；蒸汽的生产与销售。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。本次对全资子公司及全资子公司对全资孙公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次使用非公开发行募集资金对中石科技进行增资以及中石科技使用募集资金向独山能源和中跃化纤进行增资事宜，是根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、相关审议及批准程序

　　2019年12月9日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2019年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用募集资金和自有资金对中石科技增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资符合公司主营业务发展方向，有利于公司向上游延伸产业链，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司本次增资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次以募集资金和自有资金对中石科技增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对全资子公司及全资孙公司进行增资事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。

　　特此公告

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：603225     股票简称：新凤鸣          公告编号：2019-089

　　转债代码：113508     转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508     转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为218,857.70万元

　　●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）208,333,332股以募集资金，发行价格10.64元/股，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金2,188,577,029.98元。

　　上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月27日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》。

　　根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。自本次非公开发行新股预案通过公司董事会审议之日至2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为431,597.48万元，公司董事会同意使用募集资金218,857.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8832号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年12月9日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金218,857.70万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事独立意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币218,857.70万元置换已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　2019年12月9日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币218,857.70万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2019〕8832号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：新凤鸣本次用募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审〔2019〕8832号），符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对新凤鸣实施该事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、广发证券股份有限公司出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：603225         股票简称：新凤鸣            公告编号：2019-090

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508         转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日收到中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号），公司非公开发行股票208,333,332股募集资金实施完成后，公司的注册资本将由119,122.4416万元增加至139,955.7748万元，公司已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份托管登记手续。

　　鉴于以上变更事项，公司拟修订《新凤鸣集团股份有限公司章程》相关条款。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次章程的修订已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日