证券代码：002866       证券简称：传艺科技       公告编号：2019-063

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月5日以电子邮件加短信的方式向公司全体董事及高级管理人员发出。本次会议于2019年12月10日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际参加会议的董事为9人，会议由董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

　　会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》

　　根据公司2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”）授予条件已经成就，董事会确定2019年12月10日为部分预留权益的授予日，同意向符合条件的14名激励对象授予预留权益的股票期权138.39万份（剩余1.41万份取消授予），行权价格为12.05元/股；向符合条件的14名激励对象授予预留权益的限制性股票92.26万股（剩余0.94万股取消授予），授予价格为6.03元/股。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、备查文件

　　第二届董事会第二十次会议决议。

　　公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002866       证券简称：传艺科技       公告编号：2019-064

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月05日以电子邮件加短信的方式向公司全体监事发出。本次会议于2019年12月10日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为3人，实际参加会议的监事为3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　会议经各位监事认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》

　　对《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）预留部分股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”）授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况，监事会经核查认为：

　　1、本次部分预留权益授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次拟授予部分预留权益的激励对象为在公司（含子公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、经核查，上述人员均不存在下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；

　　（7）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　4、董事会确定的部分预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次部分预留权益授予的激励对象均未发生不得授予或获授预留权益的情形，公司本次向激励对象授予部分预留权益的授予条件和激励对象的获授条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司以2019年12月10日为预留权益的授予日，同意向符合条件的14名激励对象授予预留权益的股票期权138.39万份（剩余1.41万份取消授予），行权价格为12.05元/股；向符合条件的14名激励对象授予预留权益的限制性股票92.26万股（剩余0.94万股取消授予），授予价格为6.03元/股。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、备查文件

　　第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002866       证券简称：传艺科技       公告编号：2019-065

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年12月10日。

　　●股票期权授予数量：138.39万份

　　●限制性股票授予数量：92.26万股。

　　●股票期权行权价格：12.05元/份

　　●限制性股票授予价格：6.03元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年12月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司董事会认为公司向激励对象授予本激励计划部分预留股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”）的授予条件已经成就，同意确定2019年12月10日为授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予138.39万份股票期权（剩余1.41万份取消授予）和92.26万股限制性股票（剩余0.94万股取消授予）。具体情况如下：

　　一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2019年8月6日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因2018年度公司权益分派实施完毕，公司将激励计划首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

　　7、2019年12月10日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，并确定2019年12月10日为授予日，向14名激励对象授予部分预留权益的股票期权138.39万份（以下简称“本次授予股票期权”），行权价格为12.05元/股；向14名激励对象授予部分预留权益的限制性股票92.26万股（以下简称“本次授予限制性股票”），授予价格为6.03元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为部分预留权益授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对部分预留权益授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　(二)董事会对授予条件已成就的说明

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、 公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生且均不属于上述任一情况，本次部分预留权益的授予条件已经成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月10日

　　2、授权数量：138.39万股（剩余1.41万份取消授予）

　　3、授予人数：14人

　　4、行权价格：12.05元/股

　　本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1）本次授予股票期权相关董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股12.05元；

　　2）本次授予股票期权相关董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.51元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、股票期权的等待期和行权安排情况

　　（1）本次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）本次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（3）股票期权的行权条件

　　1)公司业绩考核要求

　　本次授予股票期权的公司各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会将根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。

　　激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：

　　■

　　激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。

　　7、本次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、根据《激励计划》，公司预留的股票期权共计139.8万份，本次授予股票期权138.39万份，剩余1.41万份取消授予。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月10日

　　2、授权数量：96.26万股（剩余0.94万股取消授予）

　　3、授予人数：14人

　　4、授予价格：6.03元/股

　　本次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1）本次授予限制性股票相关董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.03元；

　　2）本次授予限制性股票相关董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.76元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、限制性股票的限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　（2）本次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。

　　■

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　1)公司业绩考核要求

　　本次授予限制性股票的公司各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。

　　激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

　　激励对象个人绩效考核评价表

　　■

　　激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

　　7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、根据《激励计划》，公司预留的限制性股票共计93.2万股，本次授予限制性股票92.26万股，剩余0.94万股取消授予。

　　本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》部分预留权益的授予日为2019年12月10日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、本次拟被授予部分预留权益的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，其作为公司本次部分预留权益授予的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授部分预留权益的条件的规定，授予条件已经成就；

　　4、公司向激励对象授予部分预留权益的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授部分预留权益的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，我们同意本次部分预留权益的授予日为2019年12月10日，并同意向符合授予条件的14名激励对象授予138.390万份股票期权（剩余1.41万份取消授予）及92.260万股限制性股票（剩余0.94万股取消授予）。

　　三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

　　监事会对《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》审核后认为：

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》部分预留权益的授予日为2019年12月10日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予或获授部分预留权益的情形，公司本次向激励对象授予的部分预留权益的授予条件和激励对象的获授条件已经成就。

　　2、本次拟授予的部分预留权益的激励对象为在公司（含子公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　监事会同意公司以2019年12月10日为授予日，向激励对象共计14人授予138.390万份股票期权（剩余1.41万份取消授予）与92.260万股限制性股票（剩余0.94万股取消授予）。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员在授予前6个月买卖公司股份情况的说明

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　五、本次权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划预留部分的股票期权和限制性股票的授予日为2019年12月10日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　本激励计划预留授予的股票期权和预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　■

　　股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予相关事项的法律意见》，认为：

　　1、本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

　　3、本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　4、本次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议。

　　2、第二届监事会第十五次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议决议相关议案的独立意见.

　　4、德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日