额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　本次募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

　　“（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

　　2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

　　3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

　　5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　（三）利润分配的审议程序

　　1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

　　（四）利润分配政策的调整

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。

　　公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

　　1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

　　3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。”

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，本公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，因此公司2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金20,061.19万元视同现金分红20,061.19万元。

　　注2：2017年度，基于公司战略发展和经营现状的考虑，为减少现金流压力，故未进行现金分红。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（四）公司未来三年分红规划

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，并已经公司九届十一次董事会审议通过并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司未来三年（2019-2021年）的分红规划具体如下：

　　“一、本规划的制定原则

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

　　二、公司未来2019-2021年的股东回报规划

　　（一）分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）现金分红具体条件和比例：

　　1、公司实施现金分红应满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、现金分红的最低比例：

　　公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　4、差异化的现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　三、利润分配方案的审议程序

　　1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足前述现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

　　四、本规划的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交股东大会审议，并以特别决议方式作出。

　　公司在调整利润分配政策、具体规划或计划时，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

　　五、其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

　　公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：600422        证券简称：昆药集团               公告编号：2019-123号

　　昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次发行募集资金使用计划

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币67,300万元（含67,300万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）创新药及高端仿制药研发平台

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：创新药及高端仿制药研发平台

　　（2）项目投资：计划总投资为51,297.43万元，拟以募集资金投入金额为46,670.00万元

　　（3）项目实施主体：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）

　　（4）项目建设内容：

　　①固定资产投资：i. 昆药集团厂区现有建筑物的基础上进行改造，中小试车间（中小试车间工艺不涉及危化品使用）等，以满足研发中心使用场地的需要；ii.研发中心将购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。

　　②研发投入：建设仿制药及一致性评价研究平台、WHO PQ研究平台和新药研发平台等3个药物研发平台。3个药物研发平台的具体情况如下：

　　i. 仿制药及一致性评价研究平台

　　A. 搭建具备药物一致性评价能力的平台，为公司尽快完成现阶段要求的一致性评价工作提供技术支持。该平台建成后，将以原研药为参比制剂，对仿制药制剂和参比制剂进行对比研究，考察参比制剂和仿制药的体外溶出度、体内生物利用度或等效性指标，保证药学等效性和产品质量的稳定性和可靠性。

　　B. 提高仿制药创新能力，选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制药开发研究工作提供技术支持。现阶段主要开展国内化学3类和4类普通口服固体制剂和注射剂仿制药的药学研究实验，包括处方工艺研究、质量研究、稳定性考察等。本项目包括4制剂共4个项目的研究开发。

　　ii. WHO PQ（Prequalification,预认证）研究平台

　　建设WHO PQ研究平台，在集团既往WHO PQ项目的经验基础上，以青蒿素系列产品为核心，在已有的研发基础上进一步开展处方工艺研究、质量研究、稳定性考察，完成临床试验后申请WHO PQ认证。本项目包括研发双氢青蒿素磷酸哌喹片、双氢青蒿素磷酸哌喹儿童分散片、注射用青蒿琥酯共3个化学3类仿制药。

　　iii. 新药研发平台

　　建设新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研究，使公司能够持续不断地开发出新的符合临床需求的医药产品。目前主要对一些新的化合物进行筛选，确定和优化化合物的工艺，并开发成制剂产品，建立分析检测方法。本项目包括研发中药1类新药（KCPXM18）1个，化药1类（KY41079、KY41111）2个，化药1.6类（KY41078）1个，治疗用生物制品1类（KY71113）1个，治疗用生物制品2类（KY70091）1个，共6个项目。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）研发创新已成为医药行业的发展趋势

　　医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。2016 年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

　　研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题，在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术附加值的创新药占比很低。相应的，国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。

　　近年来，我国医药行业企业已意识到新药研发的重要意义，认识到没有优势品种或创新药品种就没有未来，并开始逐步加大研发投入，体现了我国医药行业良好的研发创新和转型趋势，医药行业将逐步实现优胜劣汰，在资金、研发上具备优势的企业将完成规模扩张并将更多的资源投入到创新药研发。对于医药企业而言，应从长远视角出发，顺应国家政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，提升企业的核心竞争力。

　　（2）仿制药市场将迎来新的发展机遇

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。另一方面，根据EvaluatePharma统计，截至2022年，仍有接近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。

　　（3）进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

　　昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。

　　根据行业发展及公司实际情况，公司将加大研发投入力度，通过整合资源，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力，推进项目注册申报和临床研究工作。顺应国家鼓励药品创新实行优先审评审批等政策，公司开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物药、化学药等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速创新科技研发项目成果转化或产业化，推进新产品上市，提高公司的可持续发展能力。

　　在当前中国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。对外合作开发研发符合昆药集团 “打造开放式研发平台”的重要部署。

　　未来公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

　　3、项目实施的可行性

　　经过近20年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果。截至2019年5月末，公司共有研发人员243名。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

　　（1）仿制药研发方面

　　仿制药及一致性评价研究平台和WHO PQ研究平台研发对象均为仿制药产品，公司目前已构建了心脑血管类、抗炎镇痛药二大类多维度、多层次的产品梯队和发展格局，集团本部已合计取得300个制剂药品批准文号，本次研发平台建设之仿制药及一致性评价研究平台主要围绕公司现有产品种类和领域进行，具备成熟的产品工艺、研究基础，同时具备经验丰富的人员基础。

　　（2）新药研发方面

　　新药研发平台包括研发中药1类新药（KCPXM18）1个，化药1类（KY41079、KY41111）2个，化药1.6类（KY41078）1个，治疗用生物制品1类（KY71113）1个，治疗用生物制品2类（KY70091）1个，共6个项目。具体情况如下：

　　①KCPXM18是昆药集团自主研发的，从藏药拉萨大黄中提取的活性单体成分，与二苯乙烯苷类化合物虎杖苷结构相类似。临床前研究表明临床前研究结果显示，注射用KCPXM18通过降低血液黏度、抑制血小板集聚、改善血管功能，从而对抗血栓形成，降低脑血管阻力，改善脑微循环障碍，促进脑缺血区的血流供应；通过抗氧化应激、抑制小胶质细胞活化和炎症因子IL-1β的释放，从而抑制神经元的凋亡；其作用范围涵盖了整个神经血管单元，并兼顾对外周循环系统的调节，从多层次、多角度、多靶点对缺血性脑卒中产生治疗作用，体现了NVU的整体、全方位理念。除具有与依达拉奉、丁苯酞、尼莫地平等临床常用治疗药物相似的作用及时间窗外，还具有用量小、疗效确切、甚至可能更安全的优点，对急性缺血性脑卒中的治疗可能具有较好的临床应用前景。该项目于2018年1月份获得临床研究批件，计划近期开展临床。

　　②KY41079是昆药集团股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司对IDH突变酶抑制剂（包括但不限于IDH1、IDH2、IDH1+IDH2）抗肿瘤新药进行项目合作开发IDH突变酶抑制剂（包括但不限于IDH1、IDH2、IDH1+IDH2），药明康德于2015年中开始启动该项目，通过专利分析，在AG120的结构和性质信息未知的情况下开展药物化学合成工作，并开发建立体外测试方法和体内动物模型。目前已经找到有可专利性，血脑屏障通过性体外测试结果较好的化合物，非常值得继续深入开发。IDH2m方向，合作方药明康德已得到突破Agios专利，得到体外活性与AG221类似的化合物。如果能成功研发进行临床研究并最终上市，必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。同时也可拓展对其他IDH1m或IDH2m相关适应症的市场。必将能造福广大胶质瘤患者，也必将会产生显著的经济效益和社会效益。计划2020年上半年申报临床。

　　③KY41111为昆药集团上海研发团队自主研发，旨在开发符合标准的候选化合物以及后备化合物。将开发的 THRβ小分子激动剂候选化合物与阳性化合物 MGL-3196 进行比较，包括体外筛选、药代、毒理和药效方面，达到的药效与阳性化合物相当或高于阳性化合物，毒性低于阳性化合物。

　　④KY41078为昆药集团向中国中医科学院中药研究所购买其所持有的诺贝尔奖获得者屠呦呦教授团队开发的双氢青蒿素片新适应症-红斑狼疮研发项目临床前研究所取得的相关专利及临床批件。目前正在进行II期临床试验。

　　⑤KY71113为昆药集团合作开发项目，与美国Sparx公司合作，昆药集团支付许可费，及今后产品上市后支付一定比例销售提成，除获得此项目的部分权益的全球权益外，公司获得在中国市场上的产品开发权，计划2021年上半年申报临床。

　　⑥KY70091为昆药集团合作开发项目，昆药集团股份有限公司与上海博威生物医药有限公司进行地诺单抗生物类似药的研发合作。开发氨基酸序列与地诺单抗完全一致的国家生物制品二类新药——治疗性全人源RANKL单克隆抗体注射液，同原研药物Prolia?具有相同的氨基酸序列和表达系统。目前已完成生产工艺研究、质量研究和临床前药理毒理研究。本品的结构和各项质量指标经检测，与上市Prolia?的结构、各项质量指标基本一致，临床前安全性、有效性和药代动力学行为评价与上市产品具有可比性。

　　公司具备实施自主研发项目的人员、技术和研发经验等重要基础，该项目具备研发成功的可行性；公司合作开发的项目为了更好地促进项目的顺利实施，双方会成立项目委员会。项目委员会由4-6人组成，其中昆药集团与合作方各占二分之一。项目委员会职责包括：确定项目的研发进度事项、制定、修改项目具体实施计划，并监督计划的实施，协调解决双方在项目合作过程中所产生的争议等。

　　公司实施新药研发项目的研发人员和技术储备的具体情况如下：

　　① 人员储备

　　A．集团副总裁、研究院负责人刘军锋博士，1976年生，毕业于沈阳药科大学。多年临床前研究、临床研究工作经验，主持完成多个新药项目（尤其是多个基于传统中药的创新药物的研究），包括中药一类，五类，化药三类及脂肪乳剂的注射新剂型。

　　作为发明人，刘博士申请国家发明专利60多个，其中授权31个，并在国内核心期刊发表论文近10篇。其先后任职神威药业、健民药业，负责药物研发、生产管理等工作，拥有丰富的项目管理工作经验。

　　2017年，刘博士加盟昆药集团，负责研发、质量工作。

　　B．吕贺军博士，1975年生，1997年毕业于上海复旦大学化学系，获学士学位；2002年毕业于中国科学院上海有机化学研究所，获博士学位；2002-2006年先后在美国匹茨堡大学化学系和西北大学化学系攻读博士后；2006-2016年在上海恒瑞医药有限公司研发中心历任药物化学组长及药化二部负责人；2016-2018年5月任职浙江海正药业上海研究所创新药部长，现任昆药集团股份有限公司研究院小分子创新药部主任。吕贺军博士是国家十二五重大新药创制科技重大专项“国家1.1类血小板减少症新药海曲波帕临床前研究”项目的课题负责人，是国家十一五重大新药创制科技重大专项“国家1.1类糖尿病新药SP2086临床前研究”、国家十二五重大新药创制科技重大专项“甲磺酸阿帕替尼片II和III期临床研究“、上海市2011年度”科技创新行动计划“重大科技项目”抗肿瘤糖尿病靶向小分子药物的临床产业化研究“等课题的高级研究人员。2014年当选上海市优秀技术带头人，2016年入选台州市”500精英“人才计划，2017年被评为海正集团年度工作优秀奖。

　　吕贺军博士先后主持创新药研发项目十余个，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段，其中海曲波帕和SHR3680两个产品已进入临床III期。吕博士作为主要发明人申请国家发明专利30多个，其中已授权的有10多个，并在国内外核心期刊发表研究论文30多篇。

　　2018年，吕博士加盟昆药集团，负责小分子创新药早期研发。

　　另外，公司还在不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。

　　②技术储备

　　新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。

　　一方面，公司具备足够丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验。在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体制剂制备方面具有较强的技术优势。

　　因此，公司现有的科研队伍、产品制备与工艺改进方面的技术优势以及丰富的临床研究经验和资源使公司具备开展新药研发项目所需的技术储备。

　　4、投资概算

　　本项目计划总投资为51,297.43万元，拟募集资金投入金额为46,670万元、自有资金投入4,627.43万元。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本项目总投资51,297.43万元，属于资本性支出49,034.10万元，占比95.59%。本项目使用募集资金46,670万元。

　　5、项目实施进度

　　公司将结合研发产品所处阶段、研发进度安排等因素，采取逐年投入的形式开展本研发平台建设项目。本项目研发投入金额为45,524.48万元，投资进度计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目审批或备案情况

　　该项目已在昆明高新区经济发展局进行备案，并已取得了项目序号为5301302019060117、项目代码为2019-530130-27-03-040408的投资项目备案证。该项目已取得了昆明市生态环境局五华分局出具的《关于〈创新药及高端仿制药研发建设项目环境影响报告表〉的批复》（昆五环评复【2019】17号）。

　　7、项目选址

　　该项目建设地点为昆明市五华区春雨路141号，昆药集团下属公司云南昆药生活服务有限公司已取得该处的土地证书（昆国用（2004）字第00130号）。

　　8、项目效益分析

　　在鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策推动的契机下，公司拟投资建设“研发平台建设项目”，开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。根据该项目的可行性研究报告，该项目的固定资产投资建设期预计为2年，研发投入预计为5年。该项目虽不直接产生经济效益，但从长期效益来看，仿制药及一致性评价平台的建立将有助于公司现有产品的工艺优化和质量提升，从而满足新的监管要求、提升产品的市场竞争力；WHO PQ研究平台将为海外市场提供更多的产品，从而丰富产品结构和扩大海外市场；新药研发平台的建立将进一步增强公司的研发能力和核心竞争力，创新药的成功开发将有助于公司快速占领市场、极大的提高我国医疗水平并提升品牌价值和可持续发展能力。因此本次研发平台建设项目有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。

　　（二）营销数字化协同平台建设项目

　　1、项目基本情况介绍

　　（1）项目名称：营销数字化协同平台建设

　　（2）项目投资：项目计划总投资5,110.00万元，拟使用募集资金投入2,335.00万元。

　　（3）项目实施主体：昆药集团股份有限公司

　　（4）项目建设内容：随着新医改不断深化，医药市场不断变化，昆药集团积极进行战略升级，依托企业数字化转型进一步提升企业管理水平和营销水平。通过本项目的建设：

　　①建设昆药集团面向客户的一体化营销协同管理平台，整合多渠道数据资源，支撑各类营销业务流程，使销售管理体系流程化标准化、便捷化、清晰化、智能化，有力支撑集团营销战略整合；同时实现面向客户的快捷业务协同。

　　②建设营销大数据决策分析平台，统一集团的客户数据标准，完善所有客户相关的营销数据，建立企业营销大数据中心，实现客户资源数据共享，基于数据进行智能分析和预警，辅助营销科学决策；

　　③升级完善后台ERP系统，并与中台面向客户营销协同管理平台业务集成，实现跨组织、跨地域建立企业与客户间高效协同协作，加快对客户需求响应；

　　④建设基于B2B方式医药电子商务平台，进一步整合上游药品生产企业和下游终端客户资源，实现省内渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择，大幅提升供应链的整合能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）新医改下企业营销变革转型是突破之路

　　自2009年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在2017年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。

　　2016年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响：

　　①药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型。

　　②医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

　　作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，实现企业弯道超车。

　　（2）企业营销整合战略布局需要

　　根据集团公司大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，集团公司在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设，随着集团公司一体化运作的深入开展，公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、OTC将持续着力于打造中华老字号精品系列中药、并将OTC品牌系列产品与抗感染药、儿童药、骨科药方面实行品种大组合的普药控销模式，通过一系列的营销升级管理，实现集团公司在处方药市场与OTC市场都有出色表现的目标，持续提高昆药集团的行业地位。

　　集团营销整合战略布局能够快速落地，行之有效的途径就是通过信息化技术平台快速而高效执行。

　　（3）以服务为导向医药互联网协同模式创新需求

　　“新医改”政策的推行，使得昆药集团及子公司昆中药、贝克诺顿药品生产企业营销重点从传统粗放的代理商管理模式转变为以更加专业化的学术推广为重点，提升营销人员工作的专业性水准，加强营销工作的服务性，提高产品的学术影响力，努力扩大市场占有率。而“两票制”政策下，商业公司从原来的“经销型”向“服务型”，通过并购整合，拓展销售网络的广度与深度，加强区域销售网络覆盖；从网络覆盖、物流配送、资金库存、业态结构、增值服务等方面去审视新形势、适应新变化、迎接新挑战，大力发展创新业务，更好地为上游医药公司和下游医院提供服务，增加客户粘性；加快省级平台建设，整合地市级网络，实现产品、区域和物流的一体化管理。

　　昆药集团旗下无论药品生产企业还是医药商业企业，都需要向面向客户提供更为专业化、精细化、高效化的服务型企业进行转型，也就提出了利用互联网技术实现以服务为导向协同模式创新。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）清晰的营销战略定位

　　昆药集团以“绿色昆药、福祉社会”为宗旨，发展以心脑血管治疗领域为核心，逐步扩展至慢病领域的国际化药品提供商，力争成为全国心脑血管药物的知名品牌和杰出代表。子公司昆中药以“中华老字号，精品昆中药”为战略定位，实施“精品国药”战略，致力于制造的每个产品都是精品。贝克诺顿在“普及全球医药成就”的坚定信念中，引进世界“优质好药”和“经典处方”，致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利，享有全球一致的健康标准，享受健康快乐的生活。

　　随着集团一体化运作的总体战略定位，集团公司将陆续开展集团各分子公司的资源整合，优势互补，未来的昆药集团将朝着集团化、集约化的方面发展。

　　（2）完善的营销网络构建

　　昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，现已组建了一支优秀的销售精英团队，全国设有27个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国30个省份，25,000余家各级医疗机构，1万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的OTC版块的营销网络，覆盖全国近20万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国30个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。昆药集团集团正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

　　（3）与时俱进的营销管理升级

　　昆药集团及分子公司有优秀的多渠道运作能力，擅长运作处方药等级医院、基层医疗等医疗机构、OTC渠道连锁与广大社会药店、第三终端市场，以及普药商业批发等多种药品销售渠道，对各类渠道有着较强的管控能力，并通过自身渠道管理能力的提升，能进一步做到渠道下沉、服务终端的全渠道覆盖。根据集团公司大营销、大数据、品牌共享、资源整合等战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，集团公司在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。通过一系列的营销升级管理，实现集团公司在处方药市场与OTC市场都有出色表现的目标，持续提高昆药集团的行业地位。

　　（4）“互联网+”思想和信息化技术的日益成熟

　　“新医改”持续推进，医药经营环境发生变化，迫使一些企业通过创新来迎接变革；互联网的不断发展，并在其他行业领域的电商有成熟的运营经验之后，可以移植到医药领域；“互联网+医疗”迎来创业热潮，医疗和医药两个方向协同发展。互联网技术的不断发展，让企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时，提升企业品牌价值；构建基于B2B模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药批公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择；将企业的竞争从单一的价格、配送能力迁移到供应链的整合能力上，整合当地渠道，从而实现快速扩张。

　　4、投资概算

　　（1）本项目计划总投资额为5,110.00万元，拟使用募集资金投入2,335.00万元，其余2,775.00万元以自筹资金补足，具体情况如下：

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　　（2）本项目费用明细情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）本项目的资本性支出和非资本性支出情况及本次可转债董事会决议日前已投入金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本项目总投资5,110万元，拟使用募集资金2,335万元，此部分为资本性支出，占项目总投资额的45.69%；其余2,775万元为非资本性支出，公司将以自筹资金进行投资。本项目不存在使用募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。5、项目实施进度

　　项目计划实施周期为3年，项目具体进度安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目审批或备案情况

　　该项目已在昆明高新区经济发展局进行备案，并已取得了项目序号为5301302019060120、项目代码为2019-530130-27-03-040409的投资项目备案证。该项目不涉及环评，无需取得环评审批文件。

　　7、项目选址

　　该项目建设地点为昆明市高新技术产业开发区科医路166号，昆药集团已取得该处的土地证书（昆国用2007第000863号）。

　　8、项目效益分析

　　本项目不直接产生经济效益，长期效益将主要体现在以下方面：

　　（1）有利于提升企业的品牌价值，扩大市场占有率

　　通过该项目的实施，实现对市场营销、销售管理、客户服务等业务经营流程进行有效支撑；解决客户共享与市场细分、销售机会把握、市场合理分配、服务质量等关键问题；及时了解客户需求，积极为客户提供所需服务，提高客户忠诚度，进一步改善客户关系；同时通过与后台ERP系统业务集成，加快企业中后台对客户需求的响应速度，大幅提升客户满意度，提升企业品牌价值，提升客户对企业品牌的忠诚度；通过构建基于B2B模式的药品电子商务平台，满足企业集中采购、网络营销的业务需求，实现采购、配送、销售过程的自动化、透明化，降低双方的交易成本、提升交易效率，为客户提供更多增值服务，提升区域企业品牌价值，有利于扩大市场占有率。

　　（2）有利于提升企业核心竞争力

　　通过该项目的实施，进一步实现对终端营销渠道的精细化管理，以及营销队伍体系化、规范化建设；根据客户的需求来匹配营销的架构职能及业务流程，动态管理客户业务信息和客户价值状况，全面提升企业的竞争及盈利能力。通过电子商务平台的建设，实现线上经营、线下连锁、增值服务三大平台协同平衡发展；整合物流、金融投资、在线收付等服务，为客商提供多层次、全方位的精准服务；以及对品类的营销服务差异化和优化选择；将企业的竞争从单一的价格、配送能力迁移到供应链的整合能力上，整合当地渠道，有利于提升子公司昆商区域性企业核心竞争力，从而实现快速扩张。

　　（3）为昆药集团营销创新赋能打下基础

　　随着互联网技术的不断发展和成熟，未来昆药集团将实现以云技术为基础，整合开放企业前台后台、融合开放企业线上线下，建立服务全产业、服务全客群，有利于昆药集团营销模式创新赋能，也为昆药集团未来互联网融合创新打下坚实的基础。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次募集资金总额不超过67,300.00万元（含67,300.00万元），扣除发行费用后，拟将不超过18,295.00万元（含）的募集资金主要用于补充上市公司及其子公司的流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）满足公司业务高速发展的资金需求

　　公司2016年至2018年的营业收入分别为510,059.71万元、585,228.74万元、710,197.77万元，保持了高速增长的态势。2019年1-6月，公司营业收入为375,586.10万元，较上年同期增长10.96%。随着公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。

　　（2）有利于优化公司的资本结构，降低财务风险

　　截至2019年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为41.07%，其中有息负债金额为72,122.50万元，有息负债规模较大，并侵蚀了公司的盈利水平。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险。

　　3、补充流动资金的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　三、本次发行可转债对公司的影响分析

　　（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

　　公司的主营业务为药品研发、制造和销售，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策和公司的未来发展战略，发行后公司的主营业务不会发生重大变化。

　　本次发行可转债募集资金使用项目为创新药及高端仿制药研发平台建设项目、营销数字化协同平台建设项目和补充流动资金项目。项目建成投产后，将有助于公司增强自主创新能力，丰富产品结构，进一步完善公司营销体系，提高市场占有率和市场竞争地位，公司持续盈利能力也将得到进一步增强。因此，借助此次募投项目的实施，公司将有效增强品牌价值，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行后，公司的资产规模将相应增加，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得到提升，资产负债率将下降。公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力有效增强。

　　募集资金到位后，募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短时间内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强，经营业绩预计将会有所提升。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家相关产业政策和公司战略发展目标，具备必要性和可行性。募集资金投资项目涉及的产品市场前景良好，项目的实施将进一步增强公司的研发创新能力，增强公司经营能力和资金实力，给公司带来良好的经济效益和社会效益，有助于公司长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：600422            证券简称：昆药集团         公告编号：2019-124号

　　昆药集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标分析的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次公开发行可转债于2019年12月末实施完毕，并分别假设截至2020年12月末全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月末完成转股。此假设仅用于分析本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成对本次公开发行可转债实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行募集资金67,300.00万元，暂不考虑发行费用。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、可转换公司债券的转股价格为10.75元/股。（该价格为2019年12月10日前20个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　4、公司2018年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为33,553.58万元、25,679.54万元。假设公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较上年度均增长10%。（该净利润数值并不代表公司对2019 年、2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）

　　5、公司2018年度利润分配方案于2019年5月末完成，公司共派发现金股利7,594.54万元。假设2019年度派发现金股利7,594.54万元，于2020年6月末完成。除年度现金分红外，不考虑中期分红、公积金转增股本、股票股利分配、股票回购等其他事项，不考虑分红对转股价格的影响。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

　　8、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、假设2019年末，公司总股本76,121.78万股，库存股2,474.71万股。不考虑2019年股份回购、股权激励等事项对总股本、库存股及净资产的影响。假设除可转债转股的因素外，至2020年末，公司无其他可能产生的股权变动事宜。

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）本次公开发行可转债转股后，公司每股收益、净资产收益率会有所下降

　　由以上测算可见：

　　1、本次可转债转股后，公司扣非前的基本每股收益由0.55元/股下降至0.53元/股，扣非后的基本每股收益由0.42元/股下降至0.40元/股；

　　2、本次可转债转股后，公司扣非前的加权平均净资产收益率由9.49%下降至8.80%，扣非后的加权平均净资产收益率由7.34%下降至6.80%。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行可转债募投项目建成后将增强公司的研发水平、技术水平和营销网络，提升公司资金实力和产品竞争力，挖掘公司新的增长点。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）本次公开发行可转债的必要性分析

　　1、研发创新已成为医药行业发展的必然趋势

　　医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。自2009年启动新一轮医改以来已经推行了十年，通过一系列的政策实施，十年医改已进入到了深水区。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、分级诊疗、仿制药一致性评价、上市许可人制度、“两票制”、优化药品审评审批等一系列医保政策频出，尤其在2017年推出的新版医保目录与医保药品支付标准的调整，对我国医药产业产生了显著的影响。在政策推动下，工业、渠道、终端或将产生深刻变化，逐步回归分工本质，完成以“营销”为主导向以“研发创新”为主导的转变。2016年工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

　　国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平。对于众多医药企业而言，加强创新药物研发将是我国医药行业发展的必然趋势。从长远视角出发，顺应国家产业政策导向，加强对新药研发的投入，不断开拓新的研究方向、发现新的靶点和新的作用机制，培育具有自主知识产权的新药，将有利于提升医药企业的核心竞争力。

　　2、仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。此外，根据Evaluate Pharma统计，截至2022年将有近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新一轮的发展机遇。对于制药企业而言，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，因此开展仿制药的研发具有迫切性和必要性。

　　3、进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力

　　昆药集团以“聚焦心脑血管、专注慢病领域的国际化药品提供商、构建慢病管理及精准治疗的医疗服务生态圈”为战略定位，所立项的自主研发或合作研发符合昆药集团的产品战略定位。在当前我国医药行业激烈竞争、药品监管制度大幅改革、产业洗牌重构、以及创新驱动发展的大环境下，能否根据未被满足的临床需求，打造出安全、有效、符合药物经济学的优质产品集群，是制药企业真正的核心竞争力所在。

　　通过本次公开发行可转债募集资金，公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司通过受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

　　4、建设营销数字化协同平台并补充流动资金，以应对新医改带来的行业变革

　　2016年“两票制”、“营改增”政策的相继出台，对整个药品流通产业链上的各个环节，如药品生产企业、分销企业、配送企业等带来了不同的影响，具体如下：

　　（1）药品生产企业：药品生产企业开出第一票到医药流通企业，后者开具销售第二票至医疗机构，压缩了流通环节，生产企业更加直接面对终端的产品和品牌推广，药品生产企业面临从渠道到终端，乃至整个营销模式的重大转型；

　　（2）医药商业企业：医药流通企业连接着上游医药生产企业和下游零售终端起着承上启下的重要作用，在整个医药供应链中承担着信息流、物流、资金流的枢纽作用，医药新政使得行业集中度将进一步提升，规模性的药品批发企业其经营能力、运营能力和管理能力均将得到有效提升。

　　作为身处于新一轮改革大潮中的昆药集团，无论是属于医药工业型的昆药集团、昆中药、贝克诺顿还是属于医药流通型的昆药商业，都必须结合自身的现状，制定符合当前形势和未来发展趋势的调整策略，积极探索营销变革转型之路，以期抓住新医改带来的机遇，奠定企业未来的发展。

　　（二）本次公开发行可转债的可行性分析

　　1、公司拥有较强的研发团队

　　经过近 20年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂等各方面技术实力突出的研发队伍，具有多项发明专利。截至2019年5月末，公司共有研发人员 243名，并已建立起以刘军锋博士、吕贺军博士为领导的研发团队，先后主导完成完成多个新药项目，多个研发成果成功推进到了临床试验阶段。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

　　此外公司不断加大人才引进的力度，尤其是创新药领域的高端人才引进，使公司具备开展新药研发项目所需人员储备。公司还引进了多位海外高端人才及专家顾问，加强与国际大型制药公司的合作，为公司进一步推荐引进海外优秀技术专家，全方位提升公司研发团队的研发实力。

　　2、公司拥有丰富的技术储备

　　截至目前，公司拥有411个药物品种，605个药品生产批准文号。其中220个品种被列入国家医保目录（2019年版）（其中甲类品种136个，乙类品种84个），123个品种被列入《国家基本药物目录》。本次募投项目的新药研发项目已经完成临床前的药理毒理分析，并已进入临床试验阶段，所需技术重点主要涉及临床试验的方案设计、现场管理与临床统计等，同时也涉及辅助临床试验进展的产品制备与工艺改进技术。公司具备丰富的药品制备与工艺改进方面的技术和经验，在固体制剂制备技术中，公司通过对溶出度影响因素及其机理的研究，完善产品配方和生产工艺，使亲水性辅料、表面活性剂及其他辅料对片剂崩解和药物溶出的影响及其机理达到最佳效果。经过多年的研究，公司已掌握了肠溶微丸制备、压片技术、难溶性口服固体制剂制备技术、缓控释制剂及复方制剂制备技术，在固体制剂制备方面具有较强的技术优势和丰富的技术储备。

　　3、公司已建立日趋完善的营销网络，并致力于精细化营销管理变革

　　昆药集团通过合伙人创业模式，通过与代理商的深度合作，现已组建了一支优秀的销售精英团队，全国设有27个营销办事处及分支机构，销售网络覆盖全国30个省份，25,000余家各级医疗机构，1万多家药店。昆中药通过与代理商合作及自建团队相结合的方式，打造了全国完善的OTC版块的营销网络，覆盖全国近20万家的药店。贝克诺顿在全国建立了专业学术推广、连锁药店、商业渠道三线并行的商业平台，在全国30个城市设有办事处或分支机构，产品销售到全国各地。昆药集团集团正在陆续通过集团各大管理及服务平台的打造，采取资源共享、优势互补的方式，构建集团一体化运作的综合性网格状营销网络。

　　根据昆药集团大营销、大数据、品牌共享、资源整合等营销战略规划，昆药集团及各分子公司正致力于精细化营销管理变革，在营销服务平台的打造方面，正着力于数据化、扁平化、集约化、标准化四化建设。随着昆药集团一体化运作的深入开展，公司将在整合营销传播、处方药精细化招商、打造中华老字号精品系列中药、推广普药控销模式等诸多方面进行营销升级管理，使昆药集团在处方药市场与OTC市场均实现快速增长，持续提高昆药集团的行业地位。

　　4、推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合

　　近年来，互联网技术和电商平台不断发展，对药品配送、药品零售等领域均产生了深远的影响。一方面，企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时提升企业品牌价值；另一方面，企业通过构建基于B2B模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药品批发公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择。

　　因此，推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合，将传统医药企业的竞争从单一的价格、配送能力，转移至供应链的整合能力上，有利于促进医药行业的转型升级，提升医药企业的市场竞争力。

　　四、对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去二十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　华立医药集团有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不越权干预昆药集团的经营管理活动，不侵占昆药集团的利益。

　　2、若本人/公司因越权干预昆药集团经营管理活动或侵占昆药集团利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给昆药集团或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担对昆药集团或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至昆药集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团        公告编号：2019-125号

　　昆药集团股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191849号）（以下简称“《通知书》”）。

　　公司与相关中介机构就《通知书》中所涉及的问题进行了认真研究，并按《通知书》要求对有关问题进行了说明和解释，并于2019年9月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2019-089《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复的公告》。公司已将上述反馈意见书面回复材料报送至中国证监会审核。

　　根据中国证监会的要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，具体内容详见同日公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日