证券代码：600422            证券简称：昆药集团              公告编号：2019-120号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年12月10日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十七次董事会会议的通知和材料，并于2019年12月10日以电话+通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　为顺利推动公司本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，依据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额从不超过人民币70,000.00万元（含）调整为不超过67,300.00万元（含），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（含67,300.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（67,300.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　　二、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　　三、关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　　四、关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团              公告编号：2019-121号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年12月10日以书面（电子邮件）的形式向全体监事发出了公司九届十一次监事会会议的通知和材料，并于2019年12月10日以电话+通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　为顺利推动公司本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，依据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额从不超过人民币70,000.00万元（含）调整为不超过67,300.00万元（含），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（含67,300.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（67,300.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　二、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　三、关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　四、关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《昆药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　特此公告

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2019-122号

　　昆药集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

　　解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

　　公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（含），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2019年1-6月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况

　　■

　　2、2018年度合并报表范围变化情况

　　■

　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　■

　　4、2016年度合并报表范围变化情况

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　7、每股净现金流量=现金流量净增加额/期末总股本

　　8、2019年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据均为年化指标

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的的加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致，下同。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的资产总额分别为540,226.33万元、633,817.31万元、689,161.34万元及698,140.26万元，近三年及一期，公司资产总额逐步增加，主要系公司经营规模扩大，货币资金、应收票据及应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产同步于营业收入增长。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述各项资产合计为250,232.11万元、311,687.64万元、372,918.05万元及341,066.75万元，占总资产比重分别为46.32%、49.17%、54.11%及48.85%，为公司流动资产及总资产的主要构成。随着公司营业收入的增长，公司的流动资产也相应有所增长。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，固定资产的净额分别为58,260.84万元、57,892.53万元、90,789.77万元及90,517.51万元，占总资产比重分别为10.78%、9.13%、13.17%和12.97%。2018年末，公司固定资产净额增长较大，主要原因系昆中药现代化提产扩能项目一期完工转固导致。

　　2、负债构成分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为179,025.48万元、256,447.24万元、294,311.30万元及286,712.70万元，负债规模整体呈现上升趋势。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付款组成。2016 年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债金额分别为135,219.98万元、203,749.68万元、246,813.68万元及253,051.03万元，占负债总额的比例分别为75.53%、79.45%、83.86%和88.26%。公司流动负债规模的增加主要系公司短期借款增加和应付票据及应付账款规模的扩大。

　　公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。2016 年末、2017年末及2018年末，公司非流动负债分别为43,805.51万元、52,697.56万元、47,497.62万元及33,661.67万元，占负债总额的比例分别为24.47%、20.55%、16.14%和11.74%。2018年末，公司非流动负债规模有所下降，主要原因系公司2018年度回购公司债券所致。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

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　　报告期内，公司分别实现营业收入510,059.71万元、585,228.74万元、710,197.77万元和375,586.10万元，2016年至2018年，公司营业收入年均复合增长率为18.00%，保持持续增长。报告期内，公司业绩增长的主要推动因素如下：

　　1、医药行业作为我国的战略新兴产业，近年来随着我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升，医药行业呈现了快速发展的良好趋势。同时国家高度重视医药健康产业的发展，密集出台了一系列鼓励医药行业发展的政策，也指引了医药行业的战略发展方向。2017年2月，国家人社部发布医保目录，公司合计100多个品规的药品被列入国家级医保目录；除上述产品外，公司40多个品规的药品还被列入我国主要省份的省级医保目录。医药行业不断增长的市场规模和密集出台的产业政策，推动了报告期内公司经营业绩的增长。

　　2、公司通过持续的研发与创新，在巩固传统植物药的基础上，不断开拓仿制药、化学合成药、精品国药、生物制药等众多新兴业务，丰富了公司的产品线。公司具备原料药、口服制剂、小容量注射剂、冻干粉针剂等多种剂型的生产能力，拥有411个药物品种，605个药品生产批准文号。公司在心脑血管疾病、中枢神经系统疾病、骨科用药、常用中成药、抗疟疾等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种，已布局糖尿病、肿瘤、痛风等慢病领域的重点研发项目。持续的药品研发创新、不断丰富的产品线增强了公司核心竞争力，推动报告期内公司业绩的增长。

　　3、随着医药行业改革的推进和深化，公司加强产品品牌建设，不断改革营销模式，主要处方药产品的销售模式从与代理商合作推广的“招商代理模式”，向“终端推广模式”、“招商代理模式”相结合的营销模式转型，持续加大营销投入。此外，公司报告期内大力推广OTC产品销售，处方药业务和OTC业务共同推动了公司经营业绩的增长。

　　4、报告期内，公司还着力推动医药商业业务发展。昆药商业着力发展本部的推广和终端业务，分销、终端、推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源，同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略。报告期内，昆药商业收购曲靖康桥医药、楚雄虹成、丽江医药、大理辉睿、红河佳宇，昆药商业在云南省终端市场布局初步形成，业务已覆盖县级及以上医院、乡镇卫生院、连锁药店及个体诊所等其他医疗机构。报告期内，公司医药商业业务收入持续增长，已成为公司营业收入的主要来源之一。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：

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　　报告期内，公司主要偿债能力指标基本稳定，未发生重大变化。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，且流动比率及速动比率有所下降，主要系2017年公司新增借款较多所致。2018年末，公司流动比率较2017年末有所下降，主要系2018年公司经营规模扩大导致应付款项增加。

　　报告期内，公司流动比率与速动比率均较高，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。报告期内，公司的资产负债率及资本结构处于合理水平，偿债能力较强。

　　5、运营能力分析

　　单位：万元

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　　注：2019年1-6月为年化指标。

　　报告期内，公司各类资产周转率比较稳定，营运能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为8.06、6.68、6.34和6.02，公司应收账款周转率基本保持较高水平。2017年应收账款周转率相比2016年有所下降，主要系2017年公司新收购的楚雄虹成、丽江医药、大理辉睿等医药商业企业，导致应收账款期末账面价值增加所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.23、3.23、3.08和3.10，公司存货周转率有所下降，但基本维持在较高水平，2017年存货周转率相比2016年有所下降，主要系公司2018年度进行生产线改造，2017年末增加了库存商品备货所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币67,300.00万元（含），扣除发行费用后的净