技术综合分析评分表

　　■

　　由上表可得提成率调整系数为48.40%。

　　C、确定待估技术提成率

　　根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。

　　计算公式为：

　　K=m+（n-m）×r

　　式中：

　　K-待估技术的提成率

　　m-提成率的取值下限

　　n-提成率的取值上限

　　r-提成率的调整系数

　　因此，被评估企业专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率为：

　　K=m+（n-m）×r=0.99%+（2.97%-0.99%）×48.40%=1.95%

　　D、技术提成衰减率

　　技术提成衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术衰减率预测明细如下表：

　　■

　　E、折现率的确定

　　本次评估中专利等技术资产折现率r在测算企业加权平均资本成本的基础上考虑一定的风险溢价，即：

　　r=WACC+ε

　　式中：

　　WACC为企业加权平均资本成本预测期2019年10月至2024年为13.50%（与收益法评估一致）；

　　ε为无形资产特性风险调整系数。

　　一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。

　　从而得出2019年10月至2024年实用新型专利及药品生产批号和生产技术收益法评估折现率为18.50%。

　　v、专利资产评估值的确定

　　根据上述影响技术价值的各主要参数的测算值，计算技术的评估值。结果如下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上，实用新型专利及药品生产批号和生产技术无形资产评估值5,588,100.00元。

　　(3)域名评估

　　截止评估基准日，纳入评估范围内的域名共1项，域名权人为济南金达药化有限公司，详见下表：

　　■

　　对于域名,采用与商标权相同的方法评估。

　　经评估,域名评估值为2,325.00元。

　　综上，无形资产-其他无形资产评估增值5,591,925.00元。

　　（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，本次交易定价是否公允合理，并提示相关估值风险。

　　（一）近期A股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：

　　■

　　本次评估的资产基础法评估结果为8,519.29万元，账面净资产为4,718.77万元，计算市净率为1.8，低于交易案例市净率的平均值2.8。评估机构综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值具有合理性和公允性。

　　本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　（二）本次评估增值资产主要为存货-产成品，固定资产-房屋建筑物，无形资产土地使用权及无形资产-其他无形资产。

　　1、存货-产成品

　　被评估单位评估基准日近一年一期主营业务毛利率在60%左右，对应的主营产品的销售单价为单位成本的2.5倍，在不扣减销售费用、税金及利润的情况下，增值率为150%。

　　评估时，对存货-产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估，评估增值9,428,820.63元，增值率为84.12％，评估增值合理。

　　2、固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权

　　房屋建筑物评估基准日账面价值为8,218,834.75元，按重置价值×成新率进行评估，评估值为16,638,653.00元，增值率为102.45%，增值率较高原因：一方面房屋建筑物账面原值是2003年金达药化外资转内资清算时的评估原值，距离本次评估基准日时间较久，材料和人工成本皆有较大增幅；另一方面金达药化主要房屋建筑物建成在1992年，会计折旧按10-30年摊销，账面价值因折旧摊销减少了60%左右，但房屋建筑物经济寿命年限为50年，且经营中房屋维修保养较好，房屋综合成新率较账面成新率高。

　　土地使用权评估基准日账面价值为3,175,343.81，评估值为13,942,473.00，增值率为339.09%，增值率较高原因在于，土地使用权账面价值为2003年企业清算时的评估值，评估基准日附近当地实际土地成交价格以及章丘区城镇国有土地基准地价较2003年土地入账价值已有较大升幅。

　　3、无形资产-其他无形资产

　　本次评估的无形资产包括1项商标权、1项实用新型专利，20项药品生产批号和生产技术，1项域名权。

　　①评估时，对商标和域名权按成本法进行评估，考虑企业依法取得并持有商标权和域名权发生的费用和后期维护费用，评估增值0.38万元。

　　②评估时，对1项实用新型专利及20项药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估增值558.81万元。计算过程详见“问题16答复问题（1）第五项无形资产-其他无形资产”。

　　上述无形资产均未确认账面价值，评估值即为评估增值，评估增值合理。

　　上市公司已就评估相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的评估风险”中充分提示，提请投资者注意。

　　（3）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的资产评估增值合理，本次交易定价公允。

　　17.关于收益法评估。根据草案披露，本次交易收益法评估价值为10495.47万元，评估增值5776.69万元，增值率为122.42%。请公司补充披露：（1）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主要参数的依据和合理性；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险；（3）请说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基础法评估结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　（1）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主要参数的依据和合理性；

　　关于盈利预测中主要参数的依据，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

　　“本次评估根据被评估单位经营规划和运营能力，预测未来收益、风险，满足采用收益法评估的基本前提，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，选用的参照数据、资料可靠，所采用的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，具体盈利预测过程及参数选择情况如下：

　　（一）营业收入的预测：产品售价在2019年基础上隔1年增长1%，即2020年售价与2019年售价一致，2021年售价比2020年售价增长1%，以此类推至2024年；2019年10至12月的销售数量为前3个季度的平均值，2020年至2024年每年增长10%、3%、3%、2%和1%（预测年度的销售数量都未超过2017年实际的销售数量）。

　　企业历史销售情况见下表:

　　■

　　未来年度营业收入的预测情况见下表：

　　■

　　(二)业务成本的预测：公司2017年-2019年9月主营业务成本如下:

　　单位:万元

　　■

　　公司2017年-2019年9月主营业务成本率平均值为43.93%。

　　通过分析公司产品的历史单位变动成本及制造费用，根据各产品单位变动成本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。

　　具体数据见下表：

　　单位:万元

　　■

　　预测年度主营业务成本率平均值为44.59%，比历史年度略高。

　　（三）营业费用的预测：公司2017年-2019年9月的营业费用见下表：

　　单位:万元

　　■

　　公司2017年-2019年9月营业费用占营业收入比例平均值为2.82%。

　　营业费用主要是办公费、运费、广告宣传费和职工工资等，依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测年度营业费用占营业收入比例平均值为2.46%，与历史年度水平接近。

　　（四）管理费用预测：公司2017年-2019年9月的管理费用及研发费用见下表：

　　单位:万元

　　■

　　公司2017年-2019年9月的管理费用及研发费用占业务收入比例平均值为31.73%。

　　管理费用主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬等，评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测年度管理费用与研发费用占收入的比率平均值为30.26%，比历史年度略低，原因是历史年度的管理费用中计入了停工损失。据前瞻产业研究院发布的《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，预计医药制业销售收入2019年至2023年年均复合增长率约为8.53%，预测中结合金达药化实际情况，预测增长率低于此指标，属合理范围。金达药化同行业的上市公司毛利率2017至2019年1-9月变化情况如下：

　　■

　　可比公司平均毛利率在逐渐增加，而金达药化预测年度毛利率为55.41%，低于以上上市公司的毛利率，属于合理范围。

　　可比上市公司期间费用比率2017、2018及2019年1-9月情况如下：

　　■

　　金达药化未来预测管理费用占收入比例平均为30.26%、销售费用占收入比例平均为2.46%，财务费用占收入比例平均为0.49%。因金达药化与上市公司相比规模较小，仅生产销售原料药。可比上市公司同时生产销售原料药及制剂，医药制剂产品销售费用占比较高。金达药化的销售模式和管理模式与可比公司有一定的差异，本次对期间费用的评估，根据金达药化自身历史情况进行预测，期间费用预测合理。”

　　（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险；

　　关于评估增值较高的原因，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

　　“近期A股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：

　　■

　　本次评估的收益法评估结果为10,495.47万元，标的资产账面净资产为4,718.77万元，计算市净率为2.22，低于交易案例市净率的平均值2.8；标的资产2018年的净利润为952.76万元，计算市盈率为11.02，低于交易案例市盈率的平均值15.01。评估机构综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理等各方面因素对企业价值的影响做出评估，估值具有合理性和公允性。”

　　上市公司已就评估相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的评估风险”中充分提示，提请投资者注意。

　　（3）请说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基础法评估结果的合理性。

　　关于两种评估方法结果差异较大的原因，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估概况”之“（三）评估结果的差异分析及结果的选取”中补充披露如下：

　　“本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为85,192,900.38元，收益法得出的股东全部权益价值为104,954,700.00元，相差19,761,799.62元，差异率为23.20%。

　　两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，对企业预期收益产生贡献的不仅仅包括企业申报的各项可确指资产的价值，还有无法量化或不可识别的资产。因此，两种不同评估方法反映的价值存在一定的差异应属正常。

　　本次交易为同一控制下收购，为了保护中小股东的权益，本次交易采纳资产基础法作为评估结果。”

　　（4）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　①收益法中业务收入、业务成本和期间费用预测的依据较为充分合理。

　　②本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　③本次交易为同一控制下收购，为了保护中小股东的权益，本次交易采纳资产基础法作为评估结果。

　　18.关于标的资产转让价格差异。根据草案披露，2019年9月23日标的资产进行了股权转让，转让价格为1500万元，属于同一控制下的转让。本次交易的转让价格为8000万元，亦属于同一控制下的股权转让，两次转让时间接近，但交易作价差异较大。请公司说明，前次标的资产股权转让的原因及相关情况，两次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形，本次交易作价是否公允，是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

　　（1）前次标的资产股权转让原因及相关情况

　　2019年9月23日，金达药化股权转让系根据实际控制人及新恒基投资对集团业务的整体规划及战略安排，本次转让定价以百奥科创拍卖取得金达药化股权的成本以及对金达药化豁免的债务金额为基础，并考虑该部分成本的时间价值因素，综合确定转让价格为1500万元。本次股权转让前后金达药化控制关系如下：

　　转让前：

　　■

　　转让后：

　　■

　　黄俊钦与黄宇为父子关系，新恒基投资的实际控制人为黄俊钦和黄宇，黄俊钦和黄宇对新恒基投资共同控制。

　　2019年9月23日金达药化的股权转让属于同一控制下的转让，转让前后实际控制人持有金达药化的股权比例未发生变更，转让价格更多的是从投资成本角度考虑。

　　（2）本次重大资产购买相关情况

　　本次重大资产购买，依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以评估价值8,519.29万元为基础，经上市公司与交易对方协商一致，金达药化100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。本次重大资产购买后，实际控制人合计间接持有金达药化股权的比例由100%降低至18.73%，具体如下：

　　■

　　（3）两次作价差异较大的原因

　　两次股权转让均是同一控制下股权转让，但转让前后实际控制人合计持有标的资产股权比例有较大不同，前次股权转让前后，持股比例均为100%，转让原因为实际控制人对投资的企业进行整体梳理和战略规划，转让价格主要从覆盖前期投资成本的角度定价；本次重大资产购买后，实际控制人持有标的资产股权比例为18.73%，较本次转让前大幅降低。综合考虑本次交易各方的利益，保证本次重大资产购买的定价合理性及公允性，上市公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司出具了《评估报告》，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，最终为保护中小投资者利益，选用了资产基础法评估结果作为本次交易定价的参考基础。

　　（4）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次重大资产购买不存在向控股股东输送利益的情形，本次交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、其他

　　19.根据草案披露，济南海得利兽药有限公司于2009年11月23日被吊销营业执照，目前正在清算中，截至草案签署日，标的资产无下属企业。请公司补充披露，济南海得利兽药有限公司与标的资产的关系，营业执照被吊销的原因，目前该企业的经营状况，其清算工作等对标的资产及本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　关于济南海得利兽药有限公司的情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况”之“八、下属企业情况”中补充披露如下：

　　“（1）济南海得利兽药有限公司清算情况

　　经独立财务顾问核查，济南海得利兽药有限公司的基本情况如下：

　　■

　　经查询海得利兽药的工商档案材料，金达药化持有海得利兽药85%的股权，为海得利兽药的控股股东。

　　根据金达药化出具的说明，海得利兽药成立后一直未开展实质性的经营活动，无任何资产及负债情况。根据《注销税务登记申请审批表》、《企业注销检查报告》，海得利兽药因解散事由于2009年3月6日向章丘市国家税务局（现国家税务总局济南市章丘区税务局）申请了税务注销登记，并于2009年3月13日完成了企业税务注销登记。

　　根据济南市章丘区行政审批服务局于2019年9月29日出具海得利兽药公司吊销情况，海得利兽药吊销原因为不依照规定接受年度检验，吊销时间为2009年11月23日。

　　2019年9月30日，金达药化作出关于济南海得利兽药有限公司清算的股东会决议：1、济南海得利兽药有限公司依法进行清算；2、公司清算组由李久进、张树春、颜培芳组成，其中李久进担任清算组组长；3、济南海得利兽药有限公司负责办理公司清算组备案等公司清算、注销手续。

　　（2）海得利兽药的经营状况及清算工作，对标的资产本次交易的影响

　　根据《公司法》相关规定，海得利兽药系有限责任公司，为独立法人，股东以其投资额为限承担责任。海得利兽药因申请解散主动向主管税务部门办理了税务注销手续，且在被吊销营业执照后再没有开展任何经营活动。现阶段海得利兽药清算工作正在进行过程中。海得利兽药现阶段的经营状况及清算工作，不会对金达药化持续生产经营及本次交易产生影响。”

　　（3）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：海得利兽药为标的资产的控股子公司，因未参加年检被吊销营业执照，吊销执照后即停止生产经营。海得利兽药已经完成税务注销登记，现金达药化已成立清算组，目前处于工商登记清算过程中，因此海得利兽药的经营状况及清算工作不会对金达药化和本次交易产生影响。

　　20.请公司核实并披露，标的资产报告期内是否存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（1）标的资产报告期内的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

　　关于金达药化报告期内的未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、其他事项”之“（一）金达药化合法合规情况”及“（二）金达药化诉讼、仲裁、司法强制执行情况”中补充披露如下：

　　“根据金达药化提供的资料、询问公司相关负责人，同时向金达药化法律顾问函证及查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网网站，报告期内，金达药化不存在未决诉讼或仲裁案件。”

　　“1、行政处罚

　　报告期内，金达药化受到的主要行政处罚情况如下：

　　①2019年6月17日，济南市生态环境局执法人员对金达药化进行进场监察，通过与排污许可证副本核对发现金达药化2018年度1-3月份未对废气排口DA002中的污染物VOCs进行检测；从2018年至今废水中的污染物苯胺、硝基甲苯、急性毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目未按月进行检测。济南市生态环境局于2019年9月17日向金达药化作出《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号），针对上述情况违反《山东省环境保护条例》第四十九条第二款之规定，依据《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定，责令金达药化改正违法行为，罚款壹拾万元整人民币。

　　根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》、《中国银行山东中行代收付交易通知单》，金达药化于2019年9月26日向济南市生态环境局章丘分局缴纳了罚款100,000元。

　　济南市生态环境局作出上述处罚的依据为现行有效的《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定进行人工监测并保存原始监测记录的。

　　金达药化对上述违规行为向山东省生态环境厅作出了《关于6.13省厅抽查发现问题的说明》。根据济南市生态环境局网站污染源环境监察信息公开专栏处公示的污染源监测抽查情况，2018年7月、2018年9月、2019年1月，金达药化的国控污染源排放均为达标。根据济南市章丘区环境监察大队于2019年10月16日出具的《证明》，除上述处罚外，自2016年1月1日起至证明出具之日，金达药化不存在其他违反环境保护方面法律法规的行为。

　　金达药化受到十万元的罚款处罚属于罚则区间的中间值，未对金达药化业务开展及持续经营产生重大不利影响，且金达药化已经及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。

　　②金达药化因安全设备的安装不符合国家标准，济南市章丘区应急管理局于2017年8月3日向金达药化作出《行政处罚决定书（单位）》（（章）安监罚[2017]14号），针对上述情况违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定，依据《安全生产法》第九十六条第（二）项的规定，决定给予罚款人民币贰万元的行政处罚。

　　根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》，金达药化于2017年8月10日向济南市章丘区安全生产监督管理局缴纳了罚款20,000元。

　　济南市章丘区应急管理局作出上述行政处罚的依据为现行有效的《安全生产法》，第九十六条第二项规定：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。

　　金达药化受到贰万元的罚款处罚属于罚则区间的较低值。金达药化对上述违规行为向济南市章丘区应急管理局作出了《“大快严”检查存在问题整改完成情况报告》。根据济南市章丘区应急管理局于2019年10月14日出具《证明》，自2016年10月14日至2019年10月13日，其未接到关于该企业安全生产事故的举报，该单位于2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚，在此期间无其他行政处罚。

　　主管机关对金达药化的罚款金额较小，未对金达药化业务开展及持续经营产生重大不利影响，且金达药化及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。

　　③因金达药化出口货物呋喃妥因与报关单号不一致，黄岛海关于2018年6月4日向金达药化作出《责令办理海关手续通知书》（黄关简责办字[2018]0201号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条的规定，责令金达药化在2018年6月19日前履行补办进出口（境）手续。

　　根据金达药化提供的材料，金达药化已经删单重报，补办了进出口（境）手续。

　　黄岛海关未对金达药化作出罚款的处罚，且金达药化已经重新补办出口手续，该违规行为未对金达药化业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。

　　2、GMP认证缺陷

　　2017年4月12日，山东省药品审评中心GMP认证检查组对金达药化原料药（呋喃妥因）进行现场检查，发现一般缺陷6项。金达药化于2017年4月25日向山东省药品监督管理局审评认证中心出具了《关于药品GMP认证跟踪检查不合格项目整改报告》。”

　　（2）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　①山东省药品监督管理局对金达药化上述违规行为没有做出具体的行政处罚项目，且金达药化对不合格项目进行了整改。该违规行为未对金达药化业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。

　　②除上述已披露的行政处罚外，金达药化在报告期内不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

　　21.请公司核实并披露，实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（1）实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况。

　　关于实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况，上市公司已于《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中调整及补充披露如下：

　　“（一）本次交易后上市公司不存在同业竞争之情况

　　经核查，标的资产的经营范围为制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有效期以许可证为准）；医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）；进出口业务；医药技术咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经核查，上市公司实际控制人及控股股东控制的主要企业及经营范围情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　经核查，标的资产经营范围与实际控制人、控股股东控制的企业的经营范围均不相同，彼此之间不存在同业竞争的情况。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争，均已出具避免同业竞争的承诺函：

　　上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　1、本次交易完成后，本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东金泰及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；

　　2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其他企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金泰及其下属企业产生同业竞争；

　　3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与山东金泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东金泰及其下属企业承接；

　　4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公司及控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业；

　　5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。

　　上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、截至本承诺签署日，除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。

　　2、本次交易完成后，在作为山东金泰实际控制人期间，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

　　3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的所有直接或间接损失。”

　　（2）中介机构核查意见

　　综上，独立财务顾问和律师认为：标的资产与实际控制人、控股股东控制的企业之间不存在同业竞争。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十一日

　　证券代码：600385                证券简称：*ST金泰                   公告编号：2019-042

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于与重大资产重组交易对方签署《业绩承诺补偿协议》

　　的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险

　　●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人

　　进行的交易类别相关的交易。

　　一、本次关联交易概述

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月8日召开公司第十届董事会第六次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，公司拟通过支付现金的方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“标的公司”或“金达药化”）100%股权，并于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

　　根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

　　公司本次重组中，标的公司股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术是基于未来收益预期，采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。

　　根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方新恒基投资与公司于2019年12月9日签署了《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次重组交易对方新恒基投资对标的公司业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。

　　新恒基投资目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12 个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　关联方基本情况：

　　■

　　关联关系说明：

　　新恒基投资目前直接持有本公司股份25,743,813股，占本公司股本总额的17.38%，为公司的控股股东。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　公司与新恒基投资于2019年12月9日签署了《业绩承诺补偿协议》，本次签署的《业绩承诺补偿协议》为公司与新恒基投资于2019年11月8日签署的《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》）之补充协议。

　　本次签署的《业绩承诺补偿协议》的主要内容：

　　1、合同主体

　　甲方：山东金泰集团股份有限公司

　　乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　2、承诺期业绩及补偿承诺

　　2.1乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度。若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

　　2.2根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“青天评估出具的标的公司评估报告”）中业绩承诺资产收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），乙方应依据本次置入上市公司的标的公司业绩承诺资产评估值对甲方予以现金补偿。

　　2.3双方同意，甲方应在2019年、2020年、2021年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资产于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　2.4如标的公司业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额低于截至当年度末累计承诺净利润金额，则乙方同意在承诺期内该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，以现金方式向甲方进行补偿。

　　3、乙方补偿金额的计算及补偿方式

　　3.1乙方向甲方承诺，标的公司业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果标的公司业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由乙方补偿甲方。

　　3.2具体补偿公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额

　　3.3乙方在利润补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿金额大于0，则触发补偿义务，应予以补偿。

　　触发补偿义务时，甲方有权在尚未向乙方支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。股权转让对价款补偿后的不足部分或者股权转让对价款已支付完毕的，乙方以现金方式对甲方进行补偿。

　　3.4乙方应在收到甲方关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金至甲方指定账户。

　　4、乙方对标的公司业绩承诺资产减值测试的补偿计算方式

　　4.1各方同意，在2.1、2.2条约定的补偿期届满时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）〉业绩承诺期内累计已补偿金额，则乙方须另行以现金的方式向甲方予以补偿。

　　4.2具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。

　　4.3乙方应在收到甲方关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金至甲方指定账户。

　　5、违约责任

　　5.1本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。

　　5.2如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款，则每逾期一日，乙方应按照同期银行贷款利率向甲方支付违约金。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　6、不可抗力

　　本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的公司业绩承诺资产实现的实际净利润数不能达到预测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。

　　7、协议生效、解除和终止

　　7.1本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立，自附条件生效的《支付现金购买资产协议》生效日起生效。

　　7.2本协议为《支付现金购买资产协议》之补充协议；《支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦同时解除或终止。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。

　　五、本次关联交易应当履行审议程序

　　1、公司于2019年12月9日召开的第十届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与重大资产重组交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生对上述议案回避表决。

　　2、公司独立董事对《业绩承诺补偿协议》发表了事前认可意见，认为：公司拟与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　3、公司独立董事对《业绩承诺补偿协议》发表了独立意见，认为：公司拟与交易对方新恒基投资签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

　　4、该关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年十二月十一日

　　证券代码：600385               证券简称：*ST金泰                 公告编号：2019-043

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于2018年年报及其摘要的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露了《山东金泰集团股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“2018年年报”）及《山东金泰集团股份有限公司2018年年度报告摘要》（以下简称“2018年年报摘要”）。经公司事后自查，发现2018年年报中披露的实际控制人情况及公司与实际控制人之间的产权关系内容有误，2018年年报摘要中披露的公司与实际控制人之间的产权关系内容有误，现将相关内容更正如下：

　　一、2018年年报中“第六节 普通股份变动及股东情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况 ”。

　　更正前：

　　（二） 实际控制人情况

　　2、自然人

　　√适用 □不适用

　　■

　　5、公司与实际控制人之间的产权及关系方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　更正后：

　　（二） 实际控制人情况

　　2、自然人

　　√适用 □不适用

　　■

　　2013年9月8日，黄俊钦先生（甲方）与黄宇先生（乙方）签订了《股权转让协议书》，“北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”），由甲方出资经营，注册资本为人民币壹亿元，甲方持有公司10,000万元股份，占出资比例100%。现甲乙双方协商并经新恒基投资股东决定将其持有的2,000万元股份转让给乙方。乙方以其出资额为限对新恒基投资承担责任。”同日，新恒基投资召开股东会并通过决议：“鉴于股东黄俊钦先生将所持有的2,000万元公司股份转让给黄宇先生，现公司股东出资比例为：自然人黄俊钦先生出资8,000万元，占出资比例80%，自然人黄宇先生出资2,000万元，占出资比例20%。”

　　2013年9月16日，新恒基投资就此次股权转让事项完成了工商变更登记。

　　鉴于本次股权转让时，新恒基投资为公司第一大股东，且黄俊钦先生为黄宇先生之父，黄俊钦先生与黄宇先生为一致行动人。根据《首发业务若干问题解答（一）》（2019年3月25日）中问题10的解答：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”，自2013年9月8日起，黄俊钦先生与黄宇先生对公司即构成共同控制，公司的实际控制人为黄俊钦先生、黄宇先生父子。

　　2018年3月21日，黄俊钦先生与黄宇先生签订了《转让协议》，约定黄俊钦先生将其持有的新恒基投资的股权6,000万元（人民币）转让给黄宇先生。股权转让完成后，新恒基投资的股东及持股比例分别为黄俊钦先生持股20%、黄宇先生持股80%。虽然该股权转让后新恒基投资第一大股东由黄俊钦先生变更为黄宇先生，但鉴于二人系父子关系，且本次股权转让后，黄俊钦先生、黄宇先生合计仍持有新恒基投资100%股权，因此，本次股权转让未改变黄俊钦先生、黄宇先生父子对公司共同控制的事实，公司的实际控制人仍为黄俊钦先生、黄宇先生父子。

　　5、公司与实际控制人之间的产权及关系方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、2018 年年报摘要中“二 公司基本情况”之“4.3 公司与实际控制人之

　　间的产权及控制关系的方框图”。

　　更正前：

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　更正后：

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　除上述更正内容之外，公司2018年年报及2018年年报摘要中的其他内容不变，更正后的公司2018年年报及2018年年报摘要同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将认真汲取教训，进一步加强相关信息核查工作和定期报告的编制工作，不断提高信息披露质量，

　　避免错误发生。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十一日

　　证券代码：600385                证券简称：*ST金泰            公告编号：2019-044

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司于2019年11月9日公告了《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019年11月22日，公司收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3009号《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，根据问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《www.sse.com.cn》的《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要。

　　公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充或修正披露，投资者在阅读和使用公司重大资产购买报告书时，应以本次同时披露的重组报告书 （修订稿）为准。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十一日