实际情况，同意改聘中兴华会计师事务所为公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　3、2019年12月9日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第十次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2019年第十次临时股东大会审议通过。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司事前就拟向董事会提交《关于更换会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报，本次拟更换会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　中兴华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求。因此，我们同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十一次临时会议予以审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：中兴华会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相关执业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次更换会计师事务所的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构更换为中兴华会计师事务所，并同意将该议案提交公司2019年第十次临时股东大会进行审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：002610      证券简称：爱康科技      公告编号：2019-180

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2019年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议决定于2019年12月26日（星期四）召开公司2019年第十次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第十次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2019年12月9日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提请召开2019年第十次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月26日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2019年12月25日下午15:00至2019年12月26日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月19日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象和认购方式

　　2.04发行数量

　　2.05发行价格和定价原则

　　2.06限售期

　　2.07募集资金总额及用途

　　2.08本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　2.09上市地点

　　2.10决议有效期

　　3、关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5、关于前次募集资金使用情况的议案

　　6、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

　　7、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　8、关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报计划的议案

　　9、关于修改《募集资金管理制度》的议案

　　10、关于申请2020年度债务性融资授信的议案

　　11、关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案

　　12、关于2020年度对外提供担保的议案

　　12.01关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案

　　12.02关于继续为汤阴爱康能源电力有限公司提供担保的议案

　　12.03关于继续为寻乌爱康新能源科技有限公司提供担保的议案

　　12.04关于继续为海城爱康电力有限公司提供担保的议案

　　12.05关于继续为崇仁县爱康新能源科技有限公司提供担保的议案

　　12.06关于继续为固镇县爱康光伏新能源有限公司提供担保的议案

　　12.07关于继续为磁县品佑光伏电力开发有限公司提供担保的议案

　　12.08关于继续为临朐祥泰光伏发电有限公司提供担保的议案

　　12.09关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案

　　12.10关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的议案

　　12.11关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的议案

　　12.12关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的议案

　　12.13关于继续为南通爱康金属科技有限公司提供担保的议案

　　12.14关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的议案

　　12.15关于继续为九州方园博乐市新能源有限公司提供担保的议案

　　12.16关于继续为新疆伊阳能源科技有限公司提供担保的议案

　　12.17关于继续为内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司提供担保的议案

　　12.18关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的议案

　　12.19关于继续为浙江瑞旭投资有限公司提供担保的议案

　　12.20关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保的议案

　　12.21关于继续为九州方园博州新能源有限公司提供担保的议案

　　12.22关于继续为丹阳中康电力开发有限公司提供担保的议案

　　12.23关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保的议案

　　12.24关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案

　　12.25关于继续为赣州慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案

　　12.26关于继续为江阴达康光伏新能源有限公司提供担保的议案

　　13、关于更换会计师事务所的议案

　　上述提案已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案1-9、11-12为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案12中部分子议案构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2019年12月24日、12月25日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年12月26日召开的2019年第十次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式： 

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2019-181

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

　　处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2017年7月14日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第117号），就公司2016年度为关联方代付社保公积金事项予以关注，要求公司重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝类似问题再次发生。

　　2017年8月4日，公司向江苏证监局提交了《江苏爱康科技股份有限公司关于关联方占用上市公司资金情况的说明和整改报告》。公司发现上述情况后，立即整改，上述关联方非经营性资金占用已于2017年8月结清，并后续不再发生该情况。

　　同时，公司还组织高管和相关人员进行合规和知识培训，对《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定进行系统学习，提升公司高管和相关人员规范运作意识；组织下属单位进行上市公司合规性学习，要求其严控审核关口，加强资金使用审批程序，从业务和资金的源头监管下属单位的规范运作，杜绝损害上市公司利益的情况发生。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：002610    证券简称：爱康科技    公告编号：2019-182

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行897,824,154股；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为130,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,588.06万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,862.97万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3，金额分别为7,450.75万元和3,817.30万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本项目总投资额约为12.39亿元，已投资金额约为2.89亿元，拟使用募集资金投资金额为9.5亿元。

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《江苏爱康科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于1GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司2017年设立能源研究院，团队涵盖博士、硕士二十余人，研究院专注于异质结电池研发与量产，相关核心人员具有多年的研发与量产经验。优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

　　（二）技术储备

　　公司拥有良好的技术储备，在技术方面，公司通过对外合作开发已经获得较高的转换效率；在材料端，公司在镀膜材料端也做了相关布局，异质结所需部分相关材料可以自行生产，相关产品性能在量产上已经优于进口材料，成本相对于进口材料也较低，有利于大幅度降低电池成本并提高转换效率。良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户，包括国际知名企业与实力雄厚的大国企。同时，公司与浙能集团等大型能源集团均建立了长期战略合作伙伴关系，在电站开发、投资等方面都开展了全面合作。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系，而公司主要制造类产品为光伏配件领域，客户资源具有一定交叉性，优质客户的背书对于新产品的推广也将大有助益。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）持续加强经营管理，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司核心竞争力和盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：002610     证券简称：爱康科技    公告编号：2019-183

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一）前次实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2014年非公开募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】807号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过12,500.00万股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）62,500,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额人民1,000,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金人民币25,000,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币975,000,000.00元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】3010007号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司非公开发行募集资金净额为人民币969,601,000.00元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专用账户。

　　2、2016年非公开募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3125号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过410,994,200股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）397,715,400股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.63元，募集资金总额人民币3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】33090007号验资报告验证，本公司非公开发行募集资金净额人民币3,776,791,595.60元已于2016年3月8日全部汇入本公司募集资金专户。

　　（二）前次募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。

　　公司分别在中国农业银行江阴华士支行、国家开发银行苏州市分行、中国光大银行无锡分行、江阴农商行华士支行、交通银行江阴花园支行、中信银行无锡分行营业部开设募集资金专用账户用于非公开发行股票募集资金存储；2014年9月1日公司负责募投项目实施的主体同募集资金开户银行或其上级行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司分别在华夏银行张家港支行、恒丰银行江阴支行、中国银行如皋支行、江苏张家港农村商业银行塘市支行、中国农业银行张家港塘市支行、中信银行无锡分行、中国农业银行江阴华士支行、国家开发银行苏州市分行、苏州银行张家港支行、中国光大银行无锡分行、中国建设银行张家港分行、上海浦东发展银行张家港支行、中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行开设共17个募集资金专用账户用于非公开发行股票募集资金存储；2016年3月19日，保荐机构西南证券及上述银行或其上级行、负责募投项目实施的主体共同签订《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金在各银行账户的存储情况

　　（1）2014年非公开募集资金在各银行的存储状况

　　截至2019年9月30日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　截至2019年9月30日止，公司尚未使用募集资金余额为0.00元，本次募集资金专户已全部销户。

　　（2）2016年非公开募集资金在各银行的存储状况

　　截至2019年9月30日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　■

　　截至2019年9月30日止，公司尚未使用募集资金余额为0.00元，本次募集资金专户已全部销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2014年非公开发行募集资金使用情况

　　1、非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

　　截至2019年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、非公开发行股票募集资金变更情况

　　2014年9月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并提交2014年第十次临时股东大会审议。2014年10月10日公司召开2014年第十次临时股东大会，股东大会同意《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司在原募集资金项目基础上增加甘肃金昌100MW地面电站、山西孝义30MW地面电站、新疆奇台30MW地面电站、甘肃酒泉20MW地面电站。增加募投项目后，公司共计投资建设分屋顶分布式太阳能光伏电站80MW，太阳能光伏地面电站180MW，合计建设太阳能光伏电站260MW。

　　截止2019年9月30日，实际完成并网发电项目165.6MW。本次终止实施的剩余部分募集资金投资项目包括：赣州地区剩余的8.545MW分布式电站、无锡地区剩余的35.855MW分布式电站、苏州地区30MW分布式电站、及甘肃酒泉20MW地面电站。终止实施原因为：（1）2014年非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。公司经综合考虑，为确保募集资金的收益，公司在履行了相关的董事会、股东大会审批程序后，决定终止剩余部分分布式电站项目；（2）甘肃酒泉项目立项后，酒泉地区发生了较为严重的弃光限电问题。公司前期开展了部分准备工作，但经过持续的关注，认为2016年酒泉地区限电形势依然严峻，预计甘肃酒泉项目建成后短期内无法实现预期收益。经审慎考虑，公司在履行了相关的董事会、股东大会审批程序后，决定终止甘肃酒泉20MW地面电站的投资。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

　　3、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、已对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目转让及置换情况。

　　5、临时闲置募集资金使用情况

　　公司不存在以闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、项目变更及资金补流情况

　　公司于2016年5月30日召开的第二届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金26,207.09万元（含利息）及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。本次终止实施的剩余部分募集资金投资项目，包括赣州地区剩余的8.545MW分布式电站、无锡地区剩余的35.855MW分布式电站、苏州地区30MW分布式电站、及甘肃酒泉20MW地面电站。公司全体独立董事发表了明确同意的意见。

　　7、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2-1“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。

　　8、前次募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　甘肃金昌项目已经并网，并实现整年运行，但因限电和消缺期影响未能全部实现效益；孝义项目在16年9月并网，因处于消缺期间电力生产未完全释放，未实现目标效益。甘肃酒泉项目可行性发生重大变化，项目终止。赣州、无锡、苏州三个分布式电站因部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难，项目未能实现目标效益。

　　（二）2016年非公开发行募集资金使用情况

　　1、非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

　　截至2019年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、非公开发行股票募集资金变更情况

　　2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将公司在云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目节余募集资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站项目。云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400万元。为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康50MW光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400万元。

　　3、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　■

　　4、已对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况2016年3月17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金820,166,558.25元。截至2016年12月31日公司总共实际置换金额为820,166,558.25元。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】33090024号《鉴证报告》。公司保荐机构西南证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　5、临时闲置募集资金使用情况

　　公司于2016年5月20日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金65,100.00万元暂时补充流动资金（公告：2016-69）。根据公司募投项目进度及资金需求，公司分别于2016年10月11日、2016年12月2日、2016年12月7日、2016年12月15日、2016年12月28日、2017年1月6日和2017年5月2日将暂时补充流动资金的部分募集资金的4,500.00万元、2,600.00万元、8,300.00万元、2,400.00万元、16,300.00万元、1,000.00万元和30,000.00万元分别归还至募集资金监管账户，公司累计已将65,100.00万元资金全部归还至募集资金专户，至此此次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已提前归还完毕。

　　公司于2017年5月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金43,600.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月（公告：2017-58）。公司已于2017年12月4日将暂时补充流动资金的部分募集资金9,000.00万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过12个月（公告：2017-156）。公司根据募投项目进度及资金需求，于2018年1月4日将上述暂时补充流动资金的剩余募集资金34,600.00万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过12个月，截止本公告披露日，公司已全部归还43,600.00万元资金至募集资金专户，至此，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已提前归还完毕（公告：2018-04）

　　6、项目变更及资金补流情况

　　（1）公司于2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将公司在云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目节余募集资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站项目。云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400万元。为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康50MW光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400.00元。

　　（2）公司于2017年1月6日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，将2016年第一次非公开发行股票的部分已建成并网发电的募投项目（如下）：宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目、喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目、爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目、奇台农场二期30MW光伏发电项目结项，以上募投项目结项后，节余募集资金将返回上一级募集资金账户。公司于2017年5月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》和《关于节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，拟将符合结项条件的本次结项募投项目（河南南召90MW地面光伏电站项目和无棣农业设施20MW光伏发电项目）和之前已结项募投项目的节余募集资金合计13,289万元及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金。截至2019年9月30日，公司已将上述项目结余资金全部用于永久补充流动资金，金额总计133,182,611.02元。

　　（3）公司于2017年11月17日召开的第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将部分2016年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金（含截止2017年10月31日利息收入）及后续变更前产生的利息永久补充公司流动资金。募投项目泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目于2017年4月已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电，节余募集资金2,861.12万元，应付未付质保金约为700.70万元；募投项目安徽省明光爱康20MW光伏电站项目于2017年4月已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电，募集资金账户余额0.34万元；募投项目内蒙古四子王旗江岸苏木100MWp光伏并网发电项目的20MW已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电，在内蒙古四子王旗江岸苏木项目投建后，由于升压站无法扩容，后续投建电站产生的电力将无法输出，公司经综合考虑，为确保募集资金的收益，拟终止投建本项目的剩余80MW，待该项目闲置募集资金临时补流的9,000.00万元归还后，节余募集资金合计约9,036.79万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，待闲置募集资金全部归还后，公司拟将上述2016年非公开募投项目结项后的节余募集资金合计11,898.25万元（含截止2017年10月31日利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，并注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。项目公司剩余质保金等应付账款（如有）将以自有资金继续支付（公告2017-150）。截至2019年9月30日，公司已将上述项目结余资金全部用于永久补充流动资金，金额总计118,552,209.69元永久补充流动资金。

　　7、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2-2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。

　　8、前次募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　凤庆和禄劝项目，主要受云南全省发电企业需要参与购售电市场竞价、发电量撮合交易影响导致并网发电量减少所致；嘉祥项目，主要系该项目建在山地上，建造成本超过预期，及山地遮挡导致发电量损失较大所致；泌阳项目，主要系并网电价下降所致，该电站在2017年才完成并网，上网电价按照国家2017年度的标杆电价执行；扶贫分红成本增加导致。无棣、南召项目，主要系发电量未达预期，以及扶贫政策原因导致并网电价下降所致；朝阳项目，主要系运维成本略有增加导致；明光、伊川项目主要系由于政策调整导致并网电价下降所致。宿州、四子王旗、精河三、四期、奇台二期项目已出售转让，无法统计报告期内收益；

　　三、非公开发行股票募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　四、结论

　　公司董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用，公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十一日

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