股票代码：000882      股票简称：华联股份         公告编号：2019-086

　　北京华联商厦股份有限公司第七届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月6日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第三十一次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第三十一次会议于 2019 年12月9日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，董事会同意在保障募集资金投资项目顺利进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期前归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，认为：华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　本事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-089）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：000882     股票简称：华联股份         公告编号：2019-087

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于公司使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下独立意见：

　　在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军、刘义新

　　2019年12月11日

　　股票代码：000882     股票简称：华联股份         公告编号：2019-088

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年12月6日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十六次会议于2019年12月9日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决情况：同意3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：000882         股票简称：华联股份    公告编号：2019-089

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目顺利进行的前提下，使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至公司募集资金专用账户。具体情况如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。

　　根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　■

　　二、募集资金存储与使用情况

　　（一）募集资金存储及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开第七届董事会第二十四次会议进行了修订。

　　根据现行管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　本次募集配套资金将全部用于本次交易收购的标的公司山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体负责实施。

　　2017年3月13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同意上市公司使用本次募集资金23,250.37万元对山西华联进行增资；使用募集资金62,749.63万元对海融兴达进行增资。前述增资已于2017年3月15日到账。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年10月31日，募集资金累计投入募投项目278,086,122.87元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计192,815,155.48元，累计补充流动资金0万元，尚未使用的金额为605,793,992.09元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益23,880,116.10元）。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，减少公司流动资金贷款规模，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还募集资金专用账户。按目前公司融资成本测算，预计可节约财务费用约为3700万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。如果期间有需支付募集资金投资项目的情况，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满时，将及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。在暂时补充流动资金期间，若募集资金项目出现建设资金缺口，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度。

　　公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该补充流动资金事项无须提交公司股东大会审议批准。该补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问审阅了公司《募集资金管理办法》及第七届董事会第三十一次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经独立财务顾问核查，华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

　　3、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问意见》

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份            公告编号：2019-090

　　北京华联商厦股份有限公司2019年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：2019年12月10日（周二）下午14：00

　　2、召开方式：网络投票与现场投票相结合。本次股东大会，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台。

　　其中：

　　现场会议时间：2019年12月10日（周二）下午14：00

　　网络投票时间：2019年12月9日（周一）—2019年12月10日（周二）

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月10日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月9日下午15：00至2019年12月10日下午15：00之间的任意时间。

　　3、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

　　4、召集人：本公司第七届董事会

　　5、主持人：董事长李翠芳

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东104人，代表股份824,345,924股，占上市公司总股份的30.1147％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份801,487,928股，占上市公司总股份的29.2797％。

　　通过网络投票的股东99人，代表股份22,857,996股，占上市公司总股份的0.8350％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东103人，代表股份129,448,425股，占上市公司总股份的4.7290％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份106,590,429股，占上市公司总股份的3.8939％。

　　通过网络投票的股东99人，代表股份22,857,996股，占上市公司总股份的0.8350％。

　　3、本次会议由公司董事会召集，董事长李翠芳主持，公司部分董事、监事及董事会秘书等相关高级管理人员列席了会议，北京市海问律师事务所指派律师见证了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式审议并通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于修订公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意810,297,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.2958％；反对13,803,344股，占出席会议所有股东所持股份的1.6745％；弃权245,100股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0297％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意115,399,981股，占出席会议中小股东所持股份的89.1475％；反对13,803,344股，占出席会议中小股东所持股份的10.6632％；弃权245,100股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1893％。

　　此议案为特别决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成通过。

　　议案2.00 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,837,380股，占出席会议所有股东所持股份的98.2400％；反对13,734,744股，占出席会议所有股东所持股份的1.6661％；弃权773,800股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0939％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,939,881股，占出席会议中小股东所持股份的88.7920％；反对13,734,744股，占出席会议中小股东所持股份的10.6102％；弃权773,800股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.5978％。

　　此议案为特别决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成通过。

　　议案3.00 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,589,780股，占出席会议所有股东所持股份的98.0886％；反对15,257,544股，占出席会议所有股东所持股份的1.8509％；弃权498,600股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0605％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,692,281股，占出席会议中小股东所持股份的87.8282％；反对15,257,544股，占出席会议中小股东所持股份的11.7866％；弃权498,600股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.3852％。

　　此议案为特别决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成通过。

　　议案4 《关于董事会换届的议案》

　　议案4.01 《关于选举李翠芳女士为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,109,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.1517％；反对13,426,844股，占出席会议所有股东所持股份的1.6288％；弃权1,809,600股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.2195％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,211,981股，占出席会议中小股东所持股份的88.2297％；反对13,426,844股，占出席会议中小股东所持股份的10.3723％；弃权1,809,600股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.3979％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.02 《关于选举郭丽荣女士为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,855,980股，占出席会议所有股东所持股份的98.1209％；反对13,687,544股，占出席会议所有股东所持股份的1.6604％；弃权1,802,400股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2186％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,958,481股，占出席会议中小股东所持股份的88.0339％；反对13,687,544股，占出席会议中小股东所持股份的10.5737％；弃权1,802,400股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.3924％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.03 《关于选举张力争先生为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,792,180股，占出席会议所有股东所持股份的98.1132％；反对13,511,444股，占出席会议所有股东所持股份的1.6390％；弃权2,042,300股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.2477％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,894,681股，占出席会议中小股东所持股份的87.9846％；反对13,511,444股，占出席会议中小股东所持股份的10.4377％；弃权2,042,300股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.5777％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.04 《关于选举曾灿霞女士为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,030,780股，占出席会议所有股东所持股份的98.1421％；反对13,512,044股，占出席会议所有股东所持股份的1.6391％；弃权1,803,100股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.2187％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,133,281股，占出席会议中小股东所持股份的88.1689％；反对13,512,044股，占出席会议中小股东所持股份的10.4382％；弃权1,803,100股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.3929％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.05 《关于选举崔燕萍女士为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,855,380股，占出席会议所有股东所持股份的98.1209％；反对13,772,744股，占出席会议所有股东所持股份的1.6707％；弃权1,717,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2084％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,957,881股，占出席会议中小股东所持股份的88.0334％；反对13,772,744股，占出席会议中小股东所持股份的10.6396％；弃权1,717,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3270％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.06 《关于选举周剑军先生为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,791,580股，占出席会议所有股东所持股份的98.1131％；反对13,688,144股，占出席会议所有股东所持股份的1.6605％；弃权1,866,200股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2264％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,894,081股，占出席会议中小股东所持股份的87.9841％；反对13,688,144股，占出席会议中小股东所持股份的10.5742％；弃权1,866,200股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.4417％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.07 《关于选举史泽友先生为公司独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,080,780股，占出席会议所有股东所持股份的98.1482％；反对13,483,544股，占出席会议所有股东所持股份的1.6357％；弃权1,781,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,183,281股，占出席会议中小股东所持股份的88.2075％；反对13,483,544股，占出席会议中小股东所持股份的10.4162％；弃权1,781,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3763％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.08 《关于选举吴剑女士为公司独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,144,580股，占出席会议所有股东所持股份的98.1560％；反对13,222,844股，占出席会议所有股东所持股份的1.6040％；弃权1,978,500股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.2400％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,247,081股，占出席会议中小股东所持股份的88.2568％；反对13,222,844股，占出席会议中小股东所持股份的10.2148％；弃权1,978,500股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.5284％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案4.09 《关于选举施青军先生为公司独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,145,080股，占出席会议所有股东所持股份的98.1560％；反对13,398,344股，占出席会议所有股东所持股份的1.6253％；弃权1,802,500股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2187％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,247,581股，占出席会议中小股东所持股份的88.2572％；反对13,398,344股，占出席会议中小股东所持股份的10.3503％；弃权1,802,500股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.3924％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案5《关于监事会换届的议案》

　　议案5.01 《关于选举刘瑞香女士为公司监事的议案》

　　总表决情况：

　　同意809,085,880股，占出席会议所有股东所持股份的98.1488％；反对13,281,544股，占出席会议所有股东所持股份的1.6112％；弃权1,978,500股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.2400％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意114,188,381股，占出席会议中小股东所持股份的88.2115％；反对13,281,544股，占出席会议中小股东所持股份的10.2601％；弃权1,978,500股（其中，因未投票默认弃权260,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.5284％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案5.02 《关于选举花玉玲女士为公司监事的议案》

　　总表决情况：

　　同意808,860,380股，占出席会议所有股东所持股份的98.1215％；反对13,683,144股，占出席会议所有股东所持股份的1.6599％；弃权1,802,400股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2186％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意113,962,881股，占出席会议中小股东所持股份的88.0373％；反对13,683,144股，占出席会议中小股东所持股份的10.5703％；弃权1,802,400股（其中，因未投票默认弃权84,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.3924％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案6.00 《关于收购资产的议案》

　　总表决情况：

　　同意725,069,828股，占出席会议所有股东所持股份的97.7226％；反对16,521,544股，占出席会议所有股东所持股份的2.2267％；弃权376,100股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0507％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意30,172,329股，占出席会议中小股东所持股份的64.1010％；反对16,521,544股，占出席会议中小股东所持股份的35.1000％；弃权376,100股（其中，因未投票默认弃权345,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.7990％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　议案7.00 《关于收购资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

　　总表决情况：

　　同意725,194,828股，占出席会议所有股东所持股份的97.7394％；反对16,183,444股，占出席会议所有股东所持股份的2.1812％；弃权589,200股（其中，因未投票默认弃权318,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0794％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意30,297,329股，占出席会议中小股东所持股份的64.3666％；反对16,183,444股，占出席会议中小股东所持股份的34.3817％；弃权589,200股（其中，因未投票默认弃权318,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.2518％。

　　此议案为普通决议，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

　　2、律师姓名：李丽萍  李北一

　　3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市海问律师事务所就本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于北京华联商厦股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　之独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。

　　根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　■

　　二、募集资金存储与使用情况

　　（一）募集资金存储及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开第七届董事会第二十四次会议进行了修订。

　　根据现行管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　本次募集配套资金将全部用于本次交易收购的标的公司山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体负责实施。

　　2017年3月13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同意上市公司使用本次募集资金23,250.37万元对山西华联进行增资；使用募集资金62,749.63万元对海融兴达进行增资。前述增资已于2017年3月15日到账。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年10月31日，募集资金累计投入募投项目278,086,122.87元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计192,815,155.48元，累计补充流动资金0万元，尚未使用的金额为605,793,992.09元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益23,880,116.10元）。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，减少公司流动资金贷款规模，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还募集资金专用账户。按目前公司融资成本测算，预计可节约财务费用约为3,700万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。如果期间有需支付募集资金投资项目的情况，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满时，将及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。在暂时补充流动资金期间，若募集资金项目出现建设资金缺口，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度。

　　公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。

　　五、相关审议及批准程序

　　公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　同时，上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问审阅了公司《募集资金管理办法》及第七届董事会第三十一次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经独立财务顾问核查，华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　财务顾问主办人：_______________    _______________

　　范 磊              祁玉谦

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年    月    日

　　北京市海问律师事务所

　　关于北京华联商厦股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京华联商厦股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 本次会议的召集和召开程序

　　在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司于2019年11月23日刊登了《北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告》、《北京华联商厦股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2019年12月10日下午在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月9日下午15:00至2019年12月10日下午15:00之间的任意时间。

　　经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。

　　本次会议由公司董事长李翠芳女士主持。

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

　　二、 出席本次会议现场会议人员的资格

　　经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共5名，代表股份801,487,928股，占公司股份总数的29.28%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日（2019年12月3日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。

　　本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。

　　三、 本次会议的表决程序

　　会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

　　1、 《关于修订公司章程的议案》；

　　2、 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　3、 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、 《关于董事会换届的议案》；

　　5、 《关于监事会换届的议案》；

　　6、 《关于收购资产的议案》；

　　7、 《关于收购资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》。

　　本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。

　　四、 本次会议的表决程序和表决结果

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。

　　本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。前述议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　北京市海问律师事务所          见证律师：

　　负责人                         李丽萍

　　张继平                           李北一

　　二〇一九年十二月十日