证券代码：600282         证券简称：南钢股份    编号：临2019-115

　　南京钢铁股份有限公司第七届董事会

　　第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以电子邮件及专人送达等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十六次会议通知及会议材料。本次会议于2019年12月10上午10:30采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》

　　同意公司与关联人进行2020年度日常关联交易。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司对2020年度各项日常关联交易所作出的安排。”

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易情况的公告》（临2019-117）。

　　（二）审议通过《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　同意公司在2020年度预计为南京南钢产业发展有限公司、南京天亨电子科技有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京敬邺达新型建筑材料有限公司、南京天之房节能科技有限公司、北京南钢钢材销售有限公司、江苏南钢鑫洋供应链有限公司及南京金瀚环保科技有限公司提供折合人民币总额度不超过65.15亿元的金融机构授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2020年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司2020年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2019-118）。

　　（三）审议通过《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》

　　同意公司在2020年度预计为南京南钢嘉华新型建材有限公司和南京鑫武海运有限公司提供人民币总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司2020年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、董事会在对《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。

　　我们同意公司2020年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2019-119）。

　　（四）审议通过《关于申请2020年度银行授信额度的议案》

　　同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2020年度向相关银行申请合计不超过人民币304.22亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

　　所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》

　　同意公司2020年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2019-120）。

　　（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定2019年第二次临时股东大会采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式表决。现场会议于2019年12月26日（星期四）下午2:30在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-121）及《南京钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2019-122）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    编号：临2019-116

　　南京钢铁股份有限公司第七届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以电子邮件及专人送达等方式发出召开第七届监事会第二十三次会议通知及会议材料。本次会议于2019年12月10上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》

　　监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且未损害本公司及非关联股东的利益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》

　　监事会认为：公司担保程序规范，且未损害本公司及非关联股东的利益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    编号：临2019—117

　　南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2020年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　●关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢联合             指         南京钢铁联合有限公司

　　海南矿业             指         海南矿业股份有限公司

　　南钢嘉华             指         南京南钢嘉华新型建材有限公司

　　复星财务公司         指         上海复星高科技集团财务有限公司

　　五洲新春             指         浙江五洲新春集团股份有限公司

　　东方钙业             指         安徽东方钙业有限公司

　　上海钢银             指         上海钢银电子商务股份有限公司

　　江苏通恒             指         江苏南钢通恒特材科技有限公司

　　金珂水务             指         江苏金珂水务有限公司

　　福斯罗               指         福斯罗扣件系统(中国)有限公司

　　钢宝股份             指         江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

　　日邦冶金             指         南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

　　复星旅文             指         复星旅游文化集团

　　安阳合力             指         安阳复星合力新材料股份有限公司

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　1、董事会在对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

　　2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。

　　我们同意公司对2020年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会对该议案发表意见如下：

　　1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联方开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　2、公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。

　　根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易的预计情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

　　1、南钢联合

　　注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢联合为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2019年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的2.74%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

　　2、海南矿业

　　注册资本:195,472.0314万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

　　海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

　　3、南钢嘉华

　　注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　4、复星财务公司

　　注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

　　5、五洲新春

　　注册资本：29,232.4683万元；住所：新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

　　五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

　　6、东方钙业

　　注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：李龙。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　东方钙业系南钢联合的控股子公司，本公司副总裁余长林先生任东方钙业董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、第（三）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

　　7、上海钢银

　　注册资本：103,840.8702万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

　　8、江苏通恒

　　注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

　　9、金珂水务

　　注册资本：5,000万元；住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号；法定代表人：涂晓光；经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁邵仁志先生任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。

　　10、福斯罗

　　注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强先生任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

　　11、日邦冶金

　　注册资本：1,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号；法定代表人：王昆；经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司副总裁林国强先生任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

　　12、复星旅文

　　法定股本：100万欧元，实际控制人：郭广昌，住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands，经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。

　　复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。

　　13、安阳合力

　　注册资本：7,575.76万，法定代表人：翟文，住所：安阳高新区长江大道285号，经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。

　　安阳复星合力新材料股份有限公司系公司参股子公司，公司持有其34%股份，公司董事钱顺江、副总裁、董秘徐林任安阳复星合力新材料股份有限公司董事，根据《上市规则》10.1.3条第（二）项规定，安阳合力为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

　　■

　　注：上述第7-10、19-20项日常关联交易协议/合同的有效期至2019年12月31日，需续签；第18项关联交易协议的有效期至2020年5月31日，需续签；第1-6项、11-17、21-25项日常关联交易协议/合同2020年度继续履行。

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2020年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　（二）关联交易的定价政策

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：600282      证券简称：南钢股份    编号：临2019—118

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2020年度预计为全资及

　　控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京天亨电子科技有限公司（以下简称“南京天亨”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“南钢现货”）、江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”、南京天之房节能科技有限公司（以下简称“南京天之房”）、北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、江苏南钢鑫洋供应链有限公司（以下简称“鑫洋供应链”）、南京金瀚环保科技有限公司（以下简称“金瀚环保”）。

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2020年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过65.15亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。截至2019年11月30日，公司2019年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为270,217.06万元，占公司最近一期经审计净资产的17.57%。

　　●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

　　●公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、截至2019年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：

　　■

　　2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2020年为南钢发展、南京天亨、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、香港金腾发展、新加坡金腾、钢宝股份、南钢现货、金恒科技、敬邺达、南京天之房、北京南钢、鑫洋供应链、金瀚环保提供折合人民币总额度不超过65.15亿元的银行等金融机构授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保），占公司最近一期经审计净资产的42.36%。

　　公司2020年度预定为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：

　　■

　　3、上述担保事项已经于2019年12月10日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提交2019年度第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南钢发展

　　注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南钢发展资产总额为1,161,795.86万元，负债总额为402,675.11万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度，南钢发展实现营业收入406,633.90万元，实现净利润175,624.66万元。

　　南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。

　　2、南钢有限

　　注册资本：227,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南钢有限资产总额为368,142.38万元，负债总额为352,405.78万元（贷款总额为7,200万元）；2018年度，南钢有限实现营业收入778,490.26万元，实现净利润-704.22万元。

　　南钢有限系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　3、南钢国贸

　　注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南钢国贸资产总额为653,375.81万元，负债总额为480,418.95万元（贷款总额为236,620.54万元）；2018年度实现营业收入1,047,573.59万元，实现净利润11,863.92万元。

　　南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　4、香港金腾

　　注册资本：2,000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

　　截至2018年12月31日，香港金腾资产总额为86,031.5万元，负债总额为23,051.6万元（贷款总额为0万元）；2018年实现营业收入60,761.2万元，实现净利润495.8万元。

　　香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　5、香港金腾发展

　　注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

　　截至2018年12月31日，香港金腾发展资产总额为45,584.9万港币，负债总额为29,271.7万港币（贷款总额为25,500.1万港币）；2018年实现营业收入270,977.4万港币，实现净利润5,451.2万港币。

　　香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　6、新加坡金腾

　　注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

　　截至2018年12月31日，新加坡金腾资产总额为11,163.04万美元，负债总额为7,226.19万美元（贷款总额为1,036.22万美元）；2018年度，新加坡金腾实现营业收入66,376.15万美元，实现净利润1,930.18万美元。

　　新加坡金腾系南钢国贸的控股子公司，其中南钢国贸持有其80%股权。南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　7、钢宝股份

　　注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，钢宝股份资产总额为85,555.74万元，负债总额为59,615.06万元（贷款总额为4,500万元）；2018年度，钢宝股份实现营业收入403,637.25万元，实现净利润4,199.69万元。

　　钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。

　　8、南钢现货

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南钢现货资产总额为31,209.84万元，负债总额为20,248.55万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南钢现货实现营业收入144,347万元，实现净利润1,227.95万元。

　　南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

　　9、金恒科技

　　注册资本：18,000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层；法定代表人：孙茂杰；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，金恒科技资产总额为32,544.18万元，负债总额为5,956.12万元（贷款总额为0万元）；2018年度，金恒科技实现营业收入19,586.99万元，实现净利润3,174.47万元。

　　金恒科技系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其83.66%股权，南钢发展的全资子公司南钢有限持有其5.22%股权。

　　10、南京天亨

　　注册资本：1,500万元；注册地址：南京市江北新区高科五路5号29栋108-31；法定代表人：赵爱健；经营范围：机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南京天亨资产总额为3,069.39万元，负债总额为1,610.82万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南京天亨实现营业收入7,820.87万元，实现净利润171.48万元。

　　南京天亨系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其90%股权，金恒科技持有其10%股权。

　　11、敬邺达

　　注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，敬邺达资产总额为10,379.14万元，负债总额为2,726.28万元（贷款总额为300万元）；2018年度，敬邺达实现营业收入177.19万元，实现净利润-547.99万元。

　　敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。

　　12、南京天之房

　　注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南京天之房资产总额为5,080.24万元，负债总额为450.10万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南京天之房实现营业收入0万元，实现净利润-29.86万元。

　　南京天之房系公司控股子公司敬邺达的全资子公司。

　　13、北京南钢

　　注册资本：3,000万元；注册地址：北京市通州区经济开发区西区创业园广益一街80号；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针织用品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，北京南钢资产总额为37,389.55万元，负债总额为35,674.53万元（贷款总额为0万元）；2018年度，北京南钢实现营业收入192,178.88万元，实现净利润-569.26万元。

　　北京南钢系公司的全资子公司。

　　14、鑫洋供应链

　　注册资本：5,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸；法定代表人：余长林；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；提供劳务服务；建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，鑫洋供应链资产总额为3,079.76万元，负债总额为2,787.17万元（贷款总额为0万元）；2018年度，鑫洋供应链实现营业收入5,929.57万元，实现净利润292.59万元。

　　鑫洋供应链系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

　　15、金瀚环保

　　注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路188号；法定代表人：邵仁志；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，金瀚环保资产总额为10,407.55万元，负债总额为5,778.56万元（贷款总额为0万元）；2018年度，金瀚环保实现营业收入15,994.47万元，实现净利润740.57万元。

　　金瀚环保系公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2020年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2020年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。经董事会审核，同意上述2020年度预计为全资及控股子公司提供担保事项，同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　1、公司2020年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

　　我们同意公司2020年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为270,217.06万元，占公司最近一期经审计净资产的17.57%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    编号：临2019—119

　　南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

　　● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2020年度预计为参股公司提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。截至2019年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。

　　● 公司无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、截至2019年11月30日，公司为参股公司提供担保的具体情况如下：

　　币种：人民币

　　■

　　2、为满足南钢嘉华、鑫武海运生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2020年度为其提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。

　　公司2020年度预定为参股公司提供担保的具体安排见下表：

　　■

　　3、上述担保事项已经于2019年12月10日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提交2019年度第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南钢嘉华

　　注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南钢嘉华资产总额为53,860.93万元，负债总额为18,532.72万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度营业收入为65,172.13万元，净利润为11,870.31万元。

　　南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。

　　公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，副董事长、总裁祝瑞荣及副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

　　南钢嘉华股权结构：

　　■

　　2、鑫武海运

　　注册资本：5,000万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02 号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，鑫武海运总资产为人民币24,104.59万元，负债总额为人民币13,030.82万元（贷款总额为7,650万元）；2018年度营业收入人民币26,037.43万元，实现净利润人民币2,277.38万元。

　　鑫武海运为公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

　　鑫武海运股权结构：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2020年度预计为参股公司提供担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括二种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2020年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、审计委员会意见

　　公司审计委员会对该议案发表意见如下：

　　同意公司在2020年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保），并提交董事会审议。

　　南钢嘉华为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为参股公司南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运提供担保承担连带清偿责任。经董事会审核，同意上述2020年度担保预计事项，同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传明、应文禄、王翠敏于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　1、公司2020年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　　2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、董事会在对《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。

　　我们同意公司2020年度为参股公司提供担保事项所作的安排。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年11月30日，公司2019年度为参股公司提供担保余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。

　　公司无逾期担保的情形。

　　公司预计在2020年度为参股子公司提供担保（含互保）总额度不超过21,000万元（包括2019年已发生且延续至2020年的担保），占公司最近一期经审计净资产的1.37%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十一日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—120

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2020年度继续开展钢铁产业链

　　期货及衍生品套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》，同意公司2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）。现将有关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　全球重启货币宽松，大宗商品价格面临新周期。黑色商品金融属性不断增强，资本市场套利资金的不断参与介入，加剧了产业链上下游利润分配的博弈，给钢铁企业原燃料采购、钢材和原燃料的库存管理带来挑战。与此同时，钢铁产业链期货及衍生品品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。

　　公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金、镍等品种的买入套期保值，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行卖出套期保值，防范存货跌价损失。

　　二、开展期货套期保值业务概述

　　1、业务主要涉及品种

　　期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。

　　2、套期保值业务工具

　　公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值。同时，依据套期保值业务实际需求、风险管理周期和基差波动状况，公司还将加快场外或场内期权工具的测试，验证套期保值效果，以正常使用该等工具。

　　3、套期保值规模

　　公司买入套期保值数量原则上不得超过公司年度预算所列示的原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种的数量。钢材卖出套期保值量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量。套期保值交易保证金占用总额不超过3亿元。

　　4、资金来源

　　公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。

　　三、管理制度

　　为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订该项制度。

　　四、套期保值业务风险分析

　　公司开展商品期货套期保值业务可能存在政策、基差、资金、操作和技术等方面的风险，具体如下：

　　1、政策风险

　　期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　2、基差风险

　　期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

　　3、资金风险

　　在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4、操作风险

　　期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足或能力不足、内控不完善，会产生相应风险。

　　5、技术风险

　　由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　五、套期保值业务风险控制措施

　　1、规范套期保值业务行为

　　杜绝投机交易；严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

　　2、加强账户资金监管

　　依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范持仓风险。

　　3、提升业务能力

　　提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　4、优化交易环境

　　建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月十一日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：2019-121

　　南京钢铁股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式表决。

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月26日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月26日

　　至2019年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈传明先生作为征集人就公司拟于2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2019-122）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第七届董事会第二十五次会议审议、第七届董事会第二十六次会议审议，内容详见2019年11月13日、2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年12月20日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二） 书面登记

　　股东也可于2019年12月20日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡唐睿

　　电话：025-57072073、57072083

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　    　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　     　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600282      股票简称：南钢股份    编号：临2019-122

　　南京钢铁股份有限公司关于独立

　　董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2019年12月23日至12月25日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈传明先生作为征集人就公司拟于2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人陈传明作为征集人，保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集公告的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　1.1中文名称：南京钢铁股份有限公司

　　1.2英文名称：NANJING IRON ＆ STEEL CO.,LTD.

　　1.3设立日期：1999年3月18日

　　1.4注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　1.5股票上市时间：2000年9月19日

　　1.6公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　1.7股票简称：南钢股份

　　1.8股票代码：600282

　　1.9法定代表人：黄一新

　　1.10董事会秘书：徐林

　　1.11联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　1.12邮政编码：210035

　　1.13联系电话：025-57072073，025-57072083

　　1.14传真：025-57072064

　　1.15互联网地址：www.600282.net

　　1.16电子信箱：nggf@600282.net

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2019年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　（1）关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　（2）关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-121）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈传明，基本情况如下：

　　陈传明，1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。陈传明先生于2017年12月25日起任本公司第七届董事会独立董事，现任南京大学教授，莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900.SH）董事，华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）及本公司独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2019年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议，并且对《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年12月19日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2019年12月23日至12月25日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站上发布公告进行委托投票权征集。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（电子账户证明）；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：李梦怡唐睿

　　地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：210035

　　联系电话：025-57072073，025-57072083

　　公司传真：025-57072064

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：南京钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：陈传明

　　二〇一九年十二月十一日

　　附件：

　　南京钢铁股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

　　为本次征集投票权制作并公告的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-121）、《南京钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2019-122）全文及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京钢铁股份有限公司独立董事陈传明先生作为本人/本公司的代理人出席南京钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托权限：

　　委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束