收购人声明

　　一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安源煤业拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购涉及的相关事项已取得江西省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号），同意豁免江投集团要约收购安源煤业的义务。

　　本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过，收购人已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。

　　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，收购人注册资本为600,000.00万元，是由江西省人民政府出资设立的国有企业，江西省国资委代表江西省人民政府履行其出资人职责。

　　■

　　截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

　　■

　　2、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，江投集团的实际控制人为江西省国资委。江西省国资委的基本信息如下：

　　■

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　江西省投资集团有限公司作为江西省政府领导的大型企业，其业务主要集中在电力、天然气、交通、贸易、房地产、其他业务等板块。

　　江投集团电力板块以火力发电、水力发电为主，截至2019年6月末，电力装机容量约占江西省电力总装机容量的7%；天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主；交通板块以路桥建设和管理为主，已初步形成“三路两桥”的发展格局；房地产板块以房地产开发为主；贸易板块主要经营煤炭和石油的销售；其他业务板块包括环保板块、融资租赁和酒店业等。

　　江投集团所控制的核心企业如下表所示：

　　■

　　■

　　2、收购人最近三年的财务数据及指标

　　收购人2016年、2017年及2018年的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　2、2016年、2017年、2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年内存在的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下：

　　■

　　江投集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除上述情况外，收购人未涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书签署日，江投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，江投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神和江西省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，进一步优化江西省煤炭、电力等领域国有资本布局，提高国有资本运营效率，推动国有资本做强做优做大，保障江西省能源安全，稳妥有序推进国有能源企业重组整合实现转型升级发展。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持安源煤业股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次收购已经履行的相关法律程序

　　1. 2018年12月10日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组，重组完成后，江能集团100%股权由江投集团持有。

　　2. 2019年11月18日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委将持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团。

　　3. 2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有的江能集团66.67%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。

　　4. 2019年11月22日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。

　　5. 2019年12月9日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号），同意豁免江投集团要约收购安源煤业的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司基本信息

　　■

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，江投集团持有江能集团16.67%股份，江投集团未直接持有安源煤业的股份。江能集团持有安源煤业389,486,090股股份，占上市公司总股本的39.34%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次收购完成后，江投集团将持有江能集团83.33%的股权，并通过江能集团间接持有安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业股份总数的39.34%。安源煤业的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次收购前，安源煤业的直接控股股东是江能集团，实际控制人是江西省国资委。收购完成后，江投集团成为安源煤业的间接控股股东，安源煤业的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

　　二、本次收购的基本情况

　　根据《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江能集团66.67%股权，从而间接收购江能集团持有的安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业总股本数的39.34%。

　　三、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书签署日，江能集团持有安源煤业389,486,090股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变安源煤业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对安源煤业或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或安源煤业拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及安源煤业将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变对安源煤业现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购安源煤业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对安源煤业现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对安源煤业分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对安源煤业业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对安源煤业的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，江投集团将通过江能集团间接持有安源煤业39.34%的股份，江能集团仍为安源煤业的直接控股股东。为保证上市公司独立性，江投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“（一）资产独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证安源煤业与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向安源煤业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预安源煤业董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预安源煤业的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

　　（四）机构独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）本次收购前后的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，江投集团及其关联方与安源煤业之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，江西省投资集团有限公司煤炭贸易业务与安源煤业集团股份有限公司存在潜在的同业竞争，具体情况如下：

　　上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。其中煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易。

　　江投集团的主营业务为电力、天然气、交通、贸易、房地产，其中贸易业务主要为煤炭和石油贸易，煤炭贸易业务主要由下属控股子公司江西省投资物流有限责任公司经营。江西省投资物流有限责任公司系由江西省投资集团有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司两家企业共同出资成立，截至本报告签署日，江投集团持有其55%的股份。江西省投资物流有限责任公司主营煤炭、尿素及烯烃产品的销售，主要服务对象为江西省内各大电厂、建材及冶金企业，与上市公司主营的煤炭流通业务存在潜在的同业竞争情况。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，江投集团已出具《江西省投资集团有限公司关于避免与安源煤业集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，江投集团承诺如下：

　　“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与安源煤业之间的同业竞争事宜，本公司承诺：

　　1、无偿划转完成后，对于本公司控制的江西省投资物流有限责任公司（以下简称“江投物流”）与安源煤业在煤炭贸易业务存在潜在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

　　2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制安源煤业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与安源煤业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3、本公司或本公司控制的其他企业获得与安源煤业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知安源煤业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给安源煤业或其控股企业，但与安源煤业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若安源煤业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为安源煤业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与安源煤业的主营业务构成同业竞争或安源煤业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

　　未来随着经营发展之需要，安源煤业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　本次收购前，根据2018年12月10日江西省国资委《通知》，收购人与能源集团进行战略重组，根据《上海证券交易所股票上市场规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，收购人以实质重于形式的原则认定收购人与安源煤业存在特殊关系，收购人与安源煤业存在关联关系，收购人与上市公司之间关联交易情况如下：

　　1、向上市公司及其子公司采购的情况

　　单位：万元

　　■

　　2、向上市公司及其子公司销售的情况

　　单位：万元

　　■

　　3、融资租赁情况

　　2019年7月2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止2019年9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与安源煤业及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与安源煤业及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害安源煤业及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的安源煤业的股东权利操纵、指使安源煤业或者安源煤业董事、监事、高级管理人员，使得安源煤业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害安源煤业利益的行为。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

　　1、向上市公司及其子公司采购的情况

　　单位：万元

　　■

　　2、向上市公司及其子公司销售的情况

　　单位：万元

　　■

　　3、融资租赁情况

　　2019年7月2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止2019年9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。

　　本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的安源煤业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对安源煤业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和江投集团出具的《关于安源煤业集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在安源煤业《关于控股股东实施战略重组的提示性公告》发布日（2018年12月11日）前六个月，即2018年6月10日至2018年12月10日，收购人不存在通过证券交易所买卖安源煤业股票的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和江投集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于安源煤业集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在安源煤业《关于控股股东实施战略重组的提示性公告》发布日（2018年12月11日）前六个月，即2018年6月10日至2018年12月10日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖安源煤业股票的情形。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团2018年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2019）011960号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2018）011918号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2017）011977号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　二、收购人最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　第十二节 备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于安源煤业法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1. 收购人的营业执照

　　2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3. 收购人关于本次收购的决策文件

　　4. 江西省国资委关于本次收购出具的《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号）

　　5. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

　　6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

　　7. 收购人二级市场交易情况的自查报告

　　8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告

　　9. 京师律所关于二级市场交易情况的自查报告

　　10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

　　11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺

　　12. 收购人2016年、2017年及2018年的审计报告

　　13. 中信证券关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

　　14. 京师律所关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

　　15. 相关中介机构资格认证证明文件

　　本报告书全文及上述备查文件查阅地点：安源煤业集团股份有限公司住所。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西省投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　揭小健

　　2019年12月9日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：   

　　张佑君  

　　项目主办人：   

　　潘宏  康昊昱

　　项目协办人：   

　　陈群  谢世求

　　钟珲  王绍青

　　陈贺  杨运兮

　　李昕 

　　中信证券股份有限公司

　　2019年12月9日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：     

　　王隆彬  夏玲虎  牟从阳

　　律师事务所负责人：   

　　陈曦  

　　北京市京师（南昌）律师事务所

　　2019年12月9日

　　收购报告书附表

　　■

　　江西省投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　揭小健

　　2019年12月9日

　　证券代码：600397          股票简称：安源煤业       编号：2019-064

　　公司债券代码：122381           公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于江西省投资集团有限公司

　　获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 12 月 11 日和 2019 年 1 月 22 日、11月20日、21日在上海证券交易所网站发布了《＊ST安煤关于控股股东实施战略重组的提示性公告》（2018-065）和《＊ST安煤关于控股股东实施战略重组进展的公告》（2019-003）、《安源煤业关于控股股东实施战略重组进展的公告》（2019-059）、《安源煤业收购报告书摘要》，对公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）和江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）进行战略重组及进展情况进行了披露。

　　2019年12月9日，公司接到江投集团通知，江投集团已于当日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2608号），批复具体内容如下：

　　一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而控制安源煤业集团股份有限公司389,486,090股股份，约占该公司总股本的39.34%而应履行的要约收购义务。

　　二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、你公司应当会同安源煤业集团股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　本次战略重组完成后，江投集团将持有江能集团83.33%的股权，并通过江能集团间接持有公司股份389,486,090股，占公司总股本数的39.34%，成为公司间接控股股东。公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续，关于本次战略重组所涉及《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及相关法律意见书已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司的信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月11日