本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计11人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为61,549,800股，占公司目前总股本的1.0666%（保留两位小数为1.07%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月12日。

　　4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（    公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（    公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（    公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

　　11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　12、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　15、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为3,926,000股，上市流通日为2019年9月12日。

　　16、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

　　二、2017年股权激励计划首期授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成就情况

　　（一）首期授予的限制性股票第二个限售期即将届满

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后24个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，首期授予的限制性股票第二次解除限售时间为自首期授予完成日起24个月后的首个交易日起至首期授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划（首期）授予股份于2017年12月12日完成股份上市，故首期授予限制性股票第二个限售期将于2019年12月11日届满。

　　（二）首期授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经公司董事会核实，除已离职的4名原激励对象外，其余11名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。

　　3、公司层面业绩条件

　　第二次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于140%。

　　注：2016年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

　　经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》，公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元，非经常性损益为33,734,355.86元，2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元，因此《2017年限制性股票激励计划》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93?元。?????????????????????????

　　公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元，因此《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

　　因此，公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长178.77%，满足本次解除限售的业绩增长条件。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

　　■

　　公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

　　经公司董事会核实，除已离职的4名原激励对象外，其余11名激励对象均达到绩效考核要求，满足限制性股票解除限售的条件。

　　三、董事会提名·薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名·薪酬与考核委员会委员，对公司2017年限制性股票激励计划（首期）授予对象第二个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查，我们认为：

　　公司2017年限制性股票激励计划（首期）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，11名激励对象均符合相关法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在考核年度内综合考评结果均在70分以上，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。

　　同意公司为11名激励对象办理2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　四、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　独立董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2019年11月19日刊登在巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（    公告编号：2019-080）。

　　五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计11人。

　　2、 本次解除限售的股票数量为61,549,800股，占公司目前总股本的占公司目前总股本的1.0666%（保留两位小数为1.07%，与董事会决议一致）。

　　3、 本次限制性股票的上市流通日为2019年12月12日。

　　4、 本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

　　■

　　注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　六、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

　　■

　　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《股权激励获得股份解除限售申请表》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日