证券代码：002306                     证券简称：ST云网                  公告编号：2019-80

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议通知情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会于2019年12月9日14:00在北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层会议室以现场与网络投票相结合会议方式召开，公司董事会于2019年11月23日在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-76）。

　　2．现场会议时间：2019年12月9日14:00

　　3．会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室

　　4．会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　5．召集人：公司第四届董事会

　　6．主持人：董事长兼总裁陈继先生

　　7．会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1．现场出席本次会议的股东及股东代理人共4人（以下简称“股东”），代表股份数为185,269,100股，占公司有表决权股份总数的23.1586%。

　　2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共35人，代表股份数为32,080,929股，占公司有表决权股份总数的4.0101%。

　　3．通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计39人，拥有及代表股份数为217,350,029股，占公司有表决权股份总数的27.1688%。

　　4．公司部分董事及监事出席会议，部分高级管理人员列席会议，公司聘请的律师何玉华、王昕生出席并见证本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议了下列议案：

　　1.00《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要（更新后）的议案》（作为激励对象的13名关联股东已回避表决）

　　总表决情况：

　　有效票217,350,029股；

　　同意票215,744,529股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.2613%；

　　反对票1,605,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.7387%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：

　　有效票26,864,511股；

　　同意票25,259,011股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的94.0237%；

　　反对票1,605,500股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的5.9763%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2.00《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（更新后）的议案》（作为激励对象的13名关联股东已回避表决）

　　总表决情况：

　　有效票217,350,029股；

　　同意票215,765,029股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.2708%；

　　反对票1,585,000股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.7292%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：

　　有效票26,864,511股；

　　同意票25,279,511股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的94.1000%；

　　反对票1,585,000股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的5.9000%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　3.00《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》（作为激励对象的13名关联股东已回避表决）

　　总表决情况：

　　有效票217,350,029股；

　　同意票215,779,729股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.2775%；

　　反对票1,570,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.7225%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：

　　有效票26,864,511股；

　　同意票25,294,211股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的94.1547%；

　　反对票1,570,300股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的5.8453%；

　　弃权票0股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　4.00《关于更换会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　有效票217,350,029股；

　　同意票216,762,029股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7295%；

　　反对票567,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.2611%；

　　弃权票20,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0094%。

　　其中，中小投资者表决结果：

　　有效票26,864,511股；

　　同意票26,276,511股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的97.8112%；

　　反对票567,500股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的2.1125%；

　　弃权票20,500股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0763%。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数二分之一以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京大成律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.《2019年第三次临时股东大会决议》；

　　2.《关于中科云网科技集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002306                  证券简称：ST云网                  公告编号：2019-81

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年11月1日召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2019年11月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司针对2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中登公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（2019年4月30日至2019年11月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　1.核查对象买卖公司股票的自查结果情况

　　根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，除下列核查人员外，本激励计划 其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　2.关于核查对象买卖公司股票情况的说明

　　公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等过程的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　公司结合本激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查，经公司自查，上述14名激励对象已出具书面声明，其在核查期间的公司股票交易行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划具体方案要素等相关信息，亦未有公司相关内幕信息知情人向其泄露本次激励计划相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披 露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规 定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息 的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司 股票或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日