证券代码：000736         证券简称：中交地产                   公告编号：2019-168

　　债券代码：112263         债券简称：15中房债

　　债券代码：112410         债券简称：16中房债

　　债券代码：114438         债券简称：19中交01 

　　债券代码：114547         债券简称：19中交债

　　中交地产股份有限公司第八届董事会

　　第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2019年12月2日以书面方式发出了召开第八届董事会第三十一次会议的通知，2019年12月9日，我司第八届董事会第三十一次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举周济先生为第八届董事会成员候选人的议案》。

　　同意选举周济先生为我司第八届董事会成员候选人，任期与本届董事会其他成员任期一致。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　周济先生简历详见附件。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司昆明中交东盛房地产有限公司增资扩股暨放弃相关优先认缴出资权的议案》。

　　我司现持有控股子公司昆明中交东盛房地产有限公司（以下简称“中交东盛”）99%股权。根据经营需要，我司拟以公开挂牌增资扩股方式为中交东盛引进1名投资人，投资人拟新增注册资本金9,800万元，且不低于经国资管理部门评估备案的净资产的相应金额，对应增资股权比例为49%，我司拟放弃上述增资扩股的优先认缴出资权，同时中交东盛原股东方我司与昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）同时对中交东盛进行增资，其中我司拟增资100万元，昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）拟增资100万元，三方共计新增注册资本金10,000万元。本次增资扩股完成后，我司将持有中交东盛50%股权。本次增资扩股对我司现有经营情况和财务状况不会产生重大影响。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》。

　　关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案

　　本项议案详细情况于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，          公告编号2019- 169号。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第十八次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，          公告编号2019- 170号。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　附件：周济先生简历

　　周济，男，1966年12月生，中共党员，硕士学位，教授级高级经济师。最近五年工作经历如下：2010年3月至2015年8月，任中国电建地产集团副总经理、党委委员；2015年8月至2017年2月，任中交房地产集团有限公司副总经理；2017年2月至今，任中交房地产集团有限公司副总经理、临时党委委员。

　　周济先生不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和公司制度规定的不得提名为董事候选人的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有中交地产股份有限公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　周济先生现任我司控股股东中交房地产集团有限公司副总经理、临时党委委员，除此以外，周济先生与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：000736         证券简称：中交地产                   公告编号：2019-169

　　债券代码：112263         债券简称：15中房债

　　债券代码：112410         债券简称：16中房债

　　债券代码：114438         债券简称：19中交01 

　　债券代码：114547         债券简称：19中交债

　　中交地产股份有限公司关于向关联方借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款情况概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）及全资子公司联合置业有限公司根据实际经营需要，拟向控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）及其下属企业借款共计不超过19亿元，具体情况如下：

　　我司向地产集团借款不超过15亿元，利率不超过10%，期限1年，可提前还款，拟由我司全资子公司华通置业有限公司提供连带责任保证（本项担保需经我司国资管理部门批准后实施）。

　　我司向中交鼎信股权投资管理有限公司（以下简称“中交鼎信”）借款不超过1亿元，利率不超过10%，期限2年，可提前还款，拟由我司全资子公司华通置业有限公司提供连带责任保证（本项担保需经我司国资管理部门批准后实施）。

　　我司全资子公司联合置业在地产集团有3亿元借款即将到期，现联合置业向拟向地产集团申请上述借款到期续借，利率不超过10%，期限1年，拟由我司提供连带责任保证（本项担保需经我司国资管理部门批准，且经我司董事会、股东大会审议通过以后方可实施）。

　　我司曾于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司及控股子公司在2019年度向地产集团借款金额不超过80亿元，借款年利率不超过10%，本次续借前，我司2019年度已使用向地产集团借款额度为38.4亿元，本次借款后，我司已使用向地产集团借款额度为57.4亿元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的额度，本次向关联方借款不需提交股东大会审议。

　　我司已于2019年12月9日召开第八届董事会第三十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》，由于地产集团持有我司53.32%股权，是我公司控股股东，本项议案构成关联交易,关联董事赵晖、李永前、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本次向关联方借款不需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）

　　注册资本：135,000万元人民币

　　法定代表人：赵晖

　　成立时间：2015年3月

　　住    所：北京市西城区德外大街5号2号楼

　　统一社会信用代码：911100003355015281

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。

　　地产集团不是失信被执行人。

　　地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　2、中交鼎信股权投资管理有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：薛四敏

　　成立时间：2012年11月

　　住    所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座254

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理；投资咨询。

　　主要股东：中交房地产集团有限公司持有其50%股权，中国房地产开发集团有限公司持有其10%股权，中交置业有限公司持有其20%股权，康因投资控股有限公司持有其10%股权，北京昆明欣业投资咨询有限公司持有其10%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我公司的关联关系：是我司控股股东中交房地产集团有限公司下属公司。

　　中交鼎信不是失信被执行人。

　　中交鼎信自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及地产集团取得资金的成本，本次向地产集团及其下属公司借款年利率均不超过10%，属于合理范围，未超过股东大会审议的额度。

　　四、关联交易目的以及对上市公司的影响

　　本次向关联方借款有利于保障我司及控股子公司正常生产经营过程中对资金的需求，保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，体现了地产集团对我司主营业务发展的支持。

　　五、独立董事意见

　　我司独立董事对本次我司及子公司向关联方借款事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为本次中交地产及下属公司向关联方借款有利于保障中交地产及下属公司经营发展中的资金需求，借款金额及利率未超过股东大会授权范围。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于向关联方借款的关联交易议案》的表决结果。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

　　我司及控股子公司在年初至披露与中国交通建设集团有限公司下属公司（以下简称“关联方”）累计发生的关联交易如下:使用向关联方借款额度合计574,000万元；控股子公司因公开招标确定关联方为建设工程中标单位，合同金额合计128,352.37万元；为关联方提供办公楼装修服务，金额约1350万元（以最终结算金额为准）；向关联方转让股权资产，转让价格为1050.58万元；支付关联方建筑工程设计费用380万元,与关联方日常交易额度1452万元；向关联方销售商品房5674.92万元；与关联方共同投资金额合计63,200万元；与关联方共同投资的项目公司减资5840万元。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第三十一次会议决议。

　　独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：000736         证券简称：中交地产                   公告编号：2019-170

　　债券代码：112263         债券简称：15中房债

　　债券代码：112410         债券简称：16中房债

　　债券代码：114438         债券简称：19中交01 

　　债券代码：114547         债券简称：19中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于召开2019年第十八次临时股东

　　大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第十八次临时股东大会。

　　（二）召集人：董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年12月25日14：50。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月25日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月25日09：15至2019年12月25日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

　　的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于选举周济先生为第八届董事会成员的议案》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2019年12月23日、24日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼   中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　第八届董事会三十一次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十八次临时股东大会，特授权如下：

　　一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第十八次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　审议《关于选举周济先生为第八届董事会成员的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360736

　　2、投票简称：中交投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日09：15，结束时间为2019年12月25日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。