证券代码：002388          证券简称：新亚制程          公告编号：2019-076

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第五届董事会第三次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议通知于2019年12月6日以书面形式通知了全体董事，并于2019年12月9日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》

　　《关于为全资子公司融资提供担保的公告》详见披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为公开发行公司债券提供反担保的议案》

　　公司于2019年9月23日召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，于2019年10月11日召开2019年第二次临时股东大会，会议均审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，债券规模不超过人民币3亿元（含3亿元），股东大会同意授权董事会根据具体情况确定本次发行具体担保方式和增信措施相关事项。

　　为增强本次公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约财务成本，根据2019年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以下事项：

　　1、公司拟与深圳市高新投融资担保有限公司签订《担保协议书》，约定深圳市高新投融资担保有限公司拟为公司本次公开发行公司债券提供连带责任保证担保，公司拟以自有资产为上述担保方提供反担保，上述事项具体担保情况及反担保资产以实际签署合同为准。

　　2、授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的法律文件。

　　公司以自有资产为公开发行公司债券提供反担保，主要系为了增强公司公开发行债券的偿债保障，推动本次债券的顺利发行。提供反担保的风险可控，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程          公告编号：2019-077

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第五届监事会第三次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次（临时）会议通知于2019年12月6日以书面方式发送给公司全体监事，会议于2019年12月9日10:30在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》

　　监事会认为：经审核，目前公司的全资子公司处于正常经营状态，全资子公司申请银行综合授信额度有利于其取得一定的银行授信额度保障现有业务的顺利持续开展，符合公司及全体股东的利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于为全资子公司融资提供担保的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为公开发行公司债券提供反担保的议案》

　　监事会认为：本次公司拟以自有资产为公开发行债券提供反担保有利于增强债券成功发行的偿债保障，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程          公告编号：2019-078

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议决定召开公司2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司第五届董事会第三次（临别）会议于2019年12月9日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月26日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月26日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月23日

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2019年12月23日(星期一)15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，以上议案具体内容详见2019年12月10日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、 登记手续：

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

　　符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

　　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　　2、 登记时间：2019年12月24日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

　　3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

　　4、 会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　5、 联系办法：

　　地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

　　联系人：伍娜

　　电话：0755-23818518

　　传真：0755-23818501

　　邮箱：zhengquanbu@sunyes.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日上午9：15，结束时间为2019年12月26日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　■

　　签署日期：      年   月   日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程          公告编号：2019-079

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、因业务发展及经营需要，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材料”）拟向银行申请不超过2000万元的贷款授信额度，为支持全资子公司的经营发展，公司拟为新亚新材料此次贷款事宜提供担保。

　　2、2019年12月9日，公司第五届董事会第三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，本议案尚需提交股东大会审议，具体担保期限以签订的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司董事长全权办理该额度范围内的担保事宜，在该额度范围内的担保事项不再另行召开董事会或股东大会，新亚新材料可根据实际经营情况在该担保事项有效期内、担保额度内连续循环使用。本次授权期限为自股东大会通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市新亚新材料有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300562774729T

　　2、类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：闻明

　　4、注册资本：3000万人民币

　　5、成立时间：2010年09月09日

　　6、经营范围：一般经营项目是：室温固化硅橡胶的技术开发、生产与销售；绝缘电子硅材料、环氧灌封材料、液体硅橡胶、导热硅脂的技术开发与销售；化工产品的销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学物品）；其他国内贸易、货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。

　　7、与公司的关联关系：系公司全资子公司

　　8、最近一年及一期的财务状况：

　　单位：元  

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、方式等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司融资提供担保是为了满足全资子公司日常经营发展的资金需求，上述额度经合理预测确定，符合公司经营实际和整体发展战略，本次被担保方为公司合并报表范围内的公司，担保风险在公司的可控范围内。该事项不会对公司正常经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司为全资子公司融资提供担保，目的是为了满足全资子公司经营发展的资金需求，本次申请融资的被担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司融资提供担保事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：经审核，目前公司的全资子公司处于正常经营状态，全资子公司申请银行综合授信额度有利于其取得一定的银行授信额度保障现有业务的顺利持续开展，符合公司及全体股东的利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至本公告披露之日，公司（含下属公司）对外担保审批总额为72,000万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的62.82%；实际对外担保余额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.09%。上述担保均为公司与下属公司之间的担保，除此之外，公司（含下属公司）无其他对外担保事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第三次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对第五届董事会第三次（临时）会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　一、关于公司为全资子公司融资提供担保的独立意见

　　经核查，公司为全资子公司融资提供担保，目的是为了满足全资子公司经营发展的资金需求，本次申请融资的被担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司融资提供担保事项。

　　独立董事：麦昊天、王军、邱普

　　2019年12月9日