证券代码：601127                证券简称：小康股份     公告编号：2019-134

　　转债代码：113016                转债简称：小康转债

　　转股代码：191016                转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司第

　　三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日以短信、电话及邮件形式发出通知，以通讯表决（书面传签）方式召开第三届董事会第三十五次会议，截至2019年12月9日已收到9名董事书面表决票并形成有效决议。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　（二）审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份     公告编号：2019-135

　　转债代码：113016           转债简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）全资子公司重庆新康国际控股有限公司（以下简称“新康国际”或“交易标的”）100%股权，股权收购对价为10,000万元。此外，新康国际需偿还前期向小康控股及其子公司借款25,567.48万元。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易事项经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　　4、截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内公司未与小康控股及其一致行动人及其控制的企业发生关联交易事项。

　　一、关联交易概述

　　公司现办公场所(即综合管理中心)位于重庆市沙坪坝井口工业园区,因城市规划调整需要，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心对该地块进行了收储。按收储协议约定，前述地块将于2020年移交，详见公司于2019年11月5日披露的《关于公司土地及建筑物、构筑物收储事项的公告》（    公告编号：2019-117号）。因此,公司需要寻找新地址修建综合管理中心。

　　为了理顺产权关系，保障综合管理中心的长期稳定使用，公司拟通过收购新康国际100%股权的方式取得新康国际拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，用于建设综合管理中心。该地块位于重庆市渝北区3组团B、N标准分区N18-2号（机场路旁、临近重庆汽博中心），土地使用权面积35,142平方米，地理位置优越，周边环境良好，交通便利，配套齐全，符合公司综合管理中心的选址要求。

　　本次股权收购价格为10,000万元，依据标的公司新康国际注册资本定价，相较于标的公司截至2019年9月30日的经审计净资产5,753.25万元，溢价率为73.81%；相较于标的公司以2019年9月30日为评估基准日，股权评估值18,492.62万元，溢价率为-45.92%。

　　公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内公司未与小康控股及其一致行动人及其控制的企业发生关联交易事项。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、名称：重庆小康控股有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　　4、法定代表人：张兴明

　　5、注册资本：20,000万

　　6、成立日期：2010-12-14

　　7、营业期限：2010-12-14至无固定期限

　　8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、销售通用机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

　　9、财务指标：经审计，截至2018年12月31日，总资产为3,208,013.09万元，净资产为676,048.28万元；2018年度，营业收入为2,085,230.78万元，净利润为6,538.40万元。

　　10、与公司关联关系：截至本公告日，小康控股持有公司的股份比例为54.89%，为公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　交易标的为新康国际100%的股权。

　　1、名称：重庆新康国际控股有限公司

　　2、类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、注册地址：重庆市渝北区宝圣大道1号

　　4、法定代表人：张兴明

　　5、注册资本：10,000万

　　6、成立日期：2013-06-07

　　7、营业期限：2013-06-07至无固定期限

　　8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销售通用机械、电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。

　　9、历史沿革

　　新康国际成立于2013年6月，初始注册资本10,000万元，由重庆小康控股有限公司出资设立并持股至今。

　　10、主要资产

　　新康国际的核心资产为新康国际持有的位于重庆市渝北区3组团B、N标准分区N18-2号宗地土地使用权，土地使用权面积为35,142平方米，土地用途为其他商服用地。新康国际与重庆市国土资源和房屋管理局于2014年签订了国有建设用地使用权出让合同（渝地（2014）台字（渝北）第254 号），并办理了产权证书（201D房地证2015字第00093号）。该资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　新康国际下设一家子公司——重庆国际汽车体验中心有限公司（以下简称“体验中心”），新康国际持有体验中心100%股权。截至目前，该公司尚未出资，亦未开展经营活动。

　　（二）审计情况

　　新康国际最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：

　　■

　　上述一年一期主要财务指标已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（大信审字[2019]第2-01229号、大信审字[2019]第2-00766号）。

　　（三）评估情况

　　1、评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　2、评估基准日：2019年9月30日

　　3、评估对象：新康国际股东全部权益

　　4、评估范围：新康国际申报的全部资产和负债

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估方法：资产基础法

　　7、评估结论：新康国际股东全部权益在评估基准日2019年9月30日的市场价值为18,492.62万元，评估增值12,693.99万元，增值率218.91%。

　　8、评估增减值变动原因

　　本次标的股权评估增值主要系土地使用权账面价值23,006.39万元，评估值为35,742.00万元，评估增值 12,735.61万元所致，具体情况如下:

　　（1）随着经济的快速发展、物价上涨，土地价格不断提高，估值随之上涨。

　　（2）新康国际系于2014年通过公开市场取得该宗土地,该宗土地位于人和组团汽博板块,随着几年的发展已经比较成熟,土地周边配套设施逐步完善，区域内商业繁华度较好,办公聚集程度较高,促使周边地价上涨。

　　（3）自2016年至评估基准日,该宗土地使用权相同或相似区域成交案例: 2016年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6宗，楼面地价平均值为2,972.83元/平方米。2017年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6宗，楼面地价平均值为3,264.17元/平方米。2018年附近区域无成交记录。2019年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交7宗，楼面地价平均值为4,747.71元/平方米。

　　从近三年人和、两路组团其他商服用地成交土地的分布情况看,成交地块多分布于大竹林、悦来、回兴、中央公园等城市拓展区域，而人和、汽博板块因区域成熟、供应量减少。总体来讲，土地成交价格呈上涨趋势。

　　从周边市场比较来看，同处人和组团较为成熟区域的N分区N26-1/05（部分）号宗地，最近成交价为12,331元/平方米。

　　（四）涉及本次交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及目标公司的债务重组、不改变目标公司债权债务的承担方式。此外，新康国际需偿还前期向小康控股及其子公司借款25,567.48万元。本次交易不涉及人员安置情况。

　　截止本公告日，新康国际不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方/转让方：重庆小康控股有限公司

　　乙方/受让方：重庆小康工业集团股份有限公司

　　（二）交易标的

　　重庆新康国际控股有限公司100%股权。

　　（三）交易价款的支付和交割

　　1、目标股权转让价款以目标公司注册资本为依据，即人民币10,000万元，乙方应在协议生效之日起10个工作日内，将股权转让价款人民币10,000万元支付至甲方银行账户。

　　2、乙方按照本协议约定支付股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应当指定代表或者委托代理人向登记机关提交办理本次股权转让工商变更登记所需的文件，该等工商变更登记及备案手续完成之日为目标公司交割完成之日。

　　3、甲方（及其子公司）对目标公司享有的债权合计人民币25,567.48万元，应由目标公司于本协议生效之日起3个月内偿还。

　　（四）违约责任

　　任何一方直接或间接违反协议的任何条款构成违约行为，守约的一方有权以书面通知要求违约的一方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失。

　　（五）本协议的生效

　　本协议在以下条件达成之日起生效：

　　1.双方完成合同的签字盖章；

　　2.双方各自履行完毕内部审批程序。

　　五、本次交易的目的、影响及风险

　　（一）交易的背景及必要性

　　1、公司现办公场所因城市规划调整需要被收储，公司需在收储协议约定的期限内移交相应地块。因此,公司需要寻找新地址修建综合管理中心。

　　2、新康国际拥有的位于重庆市渝北区机场路附近的宗地符合公司综合管理中心场所的选址要求：该地块位于重庆市渝北区（机场路附近、临近重庆汽博中心），地理位置优越，处于公司几大生产基地的中心位置，便于管理和提升整体运营效率；在该地块修建综合管理中心能够满足公司未来发展需要，适应公司业务和规模增长的需求；汽博片区经济发达，配套设施齐全，靠近机场及火车站，交通便利，配套齐全，具备高效的工作环境，既便于公司对外交流，又能吸引人才和留住人才。

　　（二）交易价格公允性

　　本次交易已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构及会计师事务所出具评估报告和相关审计报告。

　　本次股权收购价格为10,000万元，依据标的公司新康国际注册资本定价，相较于标的公司截至2019年9月30日的经审计净资产5,753.25万元，溢价率为73.81%；相较于标的公司以2019年9月30日为评估基准日，股权评估值18,492.62万元，溢价率为-45.92%。

　　自2016年至评估基准日,与该宗土地使用权相同或相似区域成交案例: 2016年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6宗，楼面地价平均值为2,972.83元/平方米。2017年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交6宗，楼面地价平均值为3,264.17元/平方米。2018年附近区域无成交记录。2019年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交7宗，楼面地价平均值为4,747.71元/平方米。

　　从近三年人和、两路组团其他商服用地成交土地的分布情况看,成交地块多分布于大竹林、悦来、回兴、中央公园等城市拓展区域，而人和、汽博板块因区域成熟、供应量减少。总体来讲，土地成交价格呈上涨趋势。从周边市场比较来看，同处人和组团较为成熟区域的N分区N26-1/05（部分）号宗地，最近成交价为12,331元/平方米。

　　综上，本次交易价格合理公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（三）本次交易的影响及风险

　　1、本次交易的资产来源为公司自有资金，截止2019年11月30日货币资金余额为39.43亿元，其中：可用货币资金余额为15.71亿元。经测算，本次交易对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。

　　2、本次交易完成后，新康国际及其子公司将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2019年度财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　3、本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决，能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张兴海先生、张兴礼先生和张正萍先生回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司第三届监事会第二十七次会议审议通过本次关联交易事项。根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见：本次通过收购新康国际100%股权的方式取得新康国际拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，满足公司实际运营需要，对公司持续稳定经营具有积极影响。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第三届董事会第三十五次会议形成的决议合法有效。我们同意将《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内公司未与小康控股及其一致行动人及其控制的企业发生关联交易事项。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2019-136

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日以短信、电话及邮件形式发出通知，以通讯表决（书面传签）方式召开第三届监事会第二十七次会议，截至2019年12月9日已收到3名监事书面表决票并形成有效决议。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份    公告编号：2019-137

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月25日14点00分

　　召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园小康股份综合办公大楼106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月25日

　　至2019年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2019年12月19日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第三届董事会第三十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　      　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　       　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。