证券简称：中色股份         证券代码：000758            公告编号：2019-083

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第八届董事会第79次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司于2019年12月9日以通讯方式召开了第八届董事会第79次会议，应参加董事8人，实际参加董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请控股子公司沈冶机械破产重整的议案》

　　因公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下简称：沈冶机械）长期亏损，资不抵债，已无力持续经营，同意公司作为债权人向法院申请沈冶机械破产重整。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司2019年第三次临时股东大会定于2019年12月25日召开，会议召开的具体事项详见《中色股份2019年第三次临时股东大会通知》。

　　上述议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请控股子公司沈冶机械破产重整的公告》和《2019年第三次临时股东大会通知公告》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第79次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：000758    证券简称：中色股份    公告编号：2019-084

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于申请控股子公司沈冶机械破产

　　重整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年12月9日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中色股份”）召开第八届董事会第79次会议，审议通过《关于申请控股子公司沈冶机械破产重整的议案》，同意公司作为债权人向人民法院申请中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”）破产重整。现将有关内容公告如下：

　　一、沈冶机械基本情况

　　沈冶机械为中色股份持股67.04%的控股子公司，成立于2001年12月28日，注册资本28,336.93万元，位于沈阳经济技术开发区细河十北街26号，主营产品为电解车、堆垛车、焙烧车、半自磨机、球（棒）磨机、回转窑、混合机等，主要服务于电解铝、碳素、钢铁、煤化工、有色矿山等行业。

　　截至2019年9月30日，沈冶机械（未经审计）的资产总额23.15亿元，负债总额32.65亿元，所有者权益-9.50亿元，资产负债率141.05%。就负债构成来看，带息负债本金为16.29亿元、利息为3.13亿元，合计占比59.48%，经营负债本金为13.23亿元，占比40.52%；带息负债全部为对中色股份的负债。沈冶机械最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　二、申请沈冶机械破产重整的原因

　　1、经营困难，难以扭转亏损局面

　　受行业下滑的影响，沈冶机械生产经营环境持续恶化，新上项目少，参与竞标竞争激烈，订单价格逐步下滑，生产任务严重不足，合同价格已无法覆盖付现成本，边际毛利率已趋于零。

　　2、资不抵债，无法按期清偿全部债务

　　沈冶机械多年来持续亏损，资产负债率已达141.05%，已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产条件。

　　3、落实国务院国资委“处僵治困”工作要求

　　沈冶机械于2016年5月被列入国务院国资委待处置待治理“特困企业”名单。由于沈冶机械的亏损逐年扩大，三年脱困目标无法实现，沈冶机械“处僵治困”方式由强化管理提升调整为清理退出。基于沈冶机械实际经营情况，对其实施破产重整，可以进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益。

　　三、沈冶机械破产重整计划

　　沈冶机械破产重整，拟引入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者，由其向沈冶机械注入适量资金，以保证沈冶机械破产重整后能够进行正常的生产运营。重整完成后，引入的战略投资者将控制沈冶机械的生产经营。

　　四、申请沈冶机械破产重整对公司的影响

　　1、对公司合并报表的影响

　　经测算，该事项单独预计将对公司合并报表归属于母公司所有者的净利润造成7亿元左右的损失，其中对2019年业绩的影响需要根据会计准则对相关资产进行减值测试后才能初步确定，但最终对公司合并报表的亏损影响金额取决于法院裁定的破产重整方案。

　　2、对公司生产经营的影响

　　沈冶机械破产重整，不会影响公司现有业务的生产经营。

　　五、其他

　　鉴于沈冶机械破产重整尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定，本公司将根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，董事会同意公司作为债权人向人民法院申请沈冶机械破产重整。该事项尚需提交股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会具体办理沈冶机械破产重整相关事宜。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：000758             证券简称：中色股份            公告编号：2019-085

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第79次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2019年12月9日，公司第八届董事会第79次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：2019年12月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月25日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年12月18日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于申请控股子公司沈冶机械破产重整的议案》

　　（二）披露情况

　　上述提案于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2019年12月24日（上午9：00—下午17：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3、会议联系方式 ：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联系人员：邰燕冰

　　联系电话：010-84427228

　　传    真：010-84427222

　　3、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、中色股份第八届董事会第79次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2019年12月25日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授  权  委  托  书

　　兹全权委托              先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：      年    月    日

　　委托人签名（法人盖章）：

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