表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司上市情况及实际经营需要，对《上海柏楚电子科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（        公告编号2019-008）。

　　（六）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（七）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　（八）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（九）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》。

　　（十）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度》。

　　（十一）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》。

　　（十二）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（十三）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

　　（十四）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司对公司部分治理制度进行修订，本议案项下的子议案具体表决情况如下：

　　1. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司总经理工作细则》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事年报工作制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司控股子公司管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司控股子公司管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司财务管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司财务管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司内部审计制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司内部审计制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司委托理财管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司委托理财管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　19. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　20. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　21. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意召开公司2019年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　本次股东大会的召开时间为2019年12月26日下午2:00，召开地点为上海市闵行区紫星路588号上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅3号。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688188        证券简称：柏楚电子        公告编号：2019-010

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月9日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年12月3日以电子邮件形式发出。会议由监事会主席万章主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能确保本次激励计划的顺利实行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于修订〈上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　经审议，公司监事会同意对《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688188        证券简称：柏楚电子        公告编号：2019-011

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月26日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅3号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月26日

　　至2019年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事金鉴中作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案的投票权。详情请查阅2019年12月10日刊登于上海证券交易所网站的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（        公告编号：2019-012）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体：

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2019年12月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报予以披露。公司将在2019年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：2,3,4,5,6,7,8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合上述出席对象条件的个人股东亲自出席会议的，须提供本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、授权委托书（格式详见本通知附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　符合上述出席对象条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须提供法定代表人有效身份证件、法定代表人证明书、股票账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、法定代表人证明书、授权委托书（格式详见本通知附件1）、股票账户卡办理登记手续。

　　（二）拟出席股东大会的股东或代理人可通过现场及信函方式办理登记，恕不接受以电话方式办理登记。股东以邮寄信函方式办理登记，请在登记材料中注明联系电话及在信封外注明“股东大会出席登记”字样。

　　（三）参会股东请在参加现场会议时携带并出示前述登记材料中证件原件。

　　（四）现场办理登记时间

　　2019年12月24日上午10:00-下午5:00

　　（五）现场办理登记地点

　　上海市闵行区剑川路953弄322号柏楚电子3楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会会期半天，请参会股东自理交通、食宿。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：周荇

　　电话：021-64306968

　　电子邮箱：bochu@fscut.com

　　地址：上海市闵行区剑川路953弄322号柏楚电子（邮编：200240）

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海柏楚电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688188            证券简称：柏楚电子            公告编号：2019-012

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年12月19日至2019年12月20日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事金鉴中作为征集人，就公司拟于2019年12月26日召开的2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事金鉴中，其基本情况如下：

　　1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1981年9月至1984年7月就读于上海立信会计金融学院，1993年9月至1996年7月就读于华东师范大学。1976年4月至2004年8月，任黄浦区房管局、新黄浦集团财务部经理、副总裁。2004年9月至2014年3月，任上海地产集团财务总监。2014年4月至2015年5月，任上海绿地控股公司财务总监。现任上海东兴投资控股发展有限公司财务总监、上海新梅置业股份有限公司董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事。2018年7月至今，任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人金鉴中作为公司独立董事，出席了公司于2019年12月9日召开的第一届董事会第十三次会议，对《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了同意的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象符合有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年12月26日14时00分

　　网络投票时间：2019年12月26日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼3号多功能厅

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司于2019年12月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-011）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　2019年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　征集投票权的起止时间：2019年12月19日至2019年12月20日（上午10：00-下午5：00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市闵行区剑川路953弄322号柏楚电子

　　收件人：周荇

　　邮政编码：200240

　　联系电话：021-64306968

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：金鉴中

　　2019年12月10日

　　附件：

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事金鉴中作为本人/本公司的代理人出席上海柏楚电子科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年第三次临时股东大会结束。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　第二章 股东大会的一般规定

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

　　第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三） 审议批准董事会的报告；

　　（四） 审议批准监事会的报告；

　　（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八） 对发行公司债券作出决议；

　　（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十） 修改《公司章程》；

　　（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

　　（十三） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；

　　（十四） 对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，由股东大会审议；

　　（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六） 审议股权激励计划；

　　（十七） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；

　　（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六） 根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

　　前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

　　第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议通过：

　　（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

　　（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

　　（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

　　本条所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助、相关法律法规以及上交所认定的其他交易。

　　上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

　　第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时；

　　（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

　　（四） 董事会认为必要时；

　　（五） 监事会提议召开时；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　计算本条前第（三）项所称持股比例时，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

　　第十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司章程规定的地点或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第三章 股东大会的召集

　　第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和议案应与上述提请给董事会的完全一致。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

　　第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，股东大会通知的议案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四章 股东大会的提案与通知

　　第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第二十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

　　（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

　　（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

　　（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

　　（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

　　召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

　　第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日之前以公告方式通知各普通股股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一） 会议的时间、地点和会议期限；

　　（二） 提交会议审议的事项提案；

　　（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第二十三条 公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三） 披露持有本公司股份数量；

　　（四） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。

　　（五） 是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并披露原因。

　　由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

　　第五章 股东大会的召开

　　第二十七条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　会议主持人可要求下列人员退场：

　　（一）无出席会议资格者；

　　（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

　　上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

　　第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第三十条 代理人应在授权范围内行使表决权，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

　　（一） 代理人的姓名；

　　（二） 是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

　　（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

　　（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

　　（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

　　（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

　　（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

　　因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

　　第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

　　（一） 质询与议题无关；

　　（二） 质询事项有待调查；

　　（三） 涉及公司商业秘密的；

　　（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；

　　（五） 其他重要事由。

　　第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间；股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

　　在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

　　第六章 股东大会的表决和决议

　　第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一） 公司经营方针和投资计划；

　　（二） 董事会和监事会的工作报告；

　　（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四） 董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；

　　（五） 公司年度预算、决算方案；

　　（六） 公司年度报告；

　　（七） 除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 发行可转换公司债券；

　　（三） 公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

　　（四） 《公司章程》的修改；

　　（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六） 股权激励计划；

　　（七） 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并等情形收购本公司股份；

　　（八） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及《公司章程》和其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

　　第四十七条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

　　第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第四十九条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第五十条 股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。

　　对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，由公司监事填补。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

　　第七章 会后事项

　　第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会决议作出之日就任。

　　第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

　　第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第六十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、会议纪要、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

　　第六十七条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

　　第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第六十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第八章 规则的修改

　　第七十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

　　（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

　　（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

　　（三） 股东大会决定修改本规则。

　　第七十一条 本规则修改时，应经公司股东大会审议通过。

　　第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

　　第九章 附则

　　第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

　　本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　　第七十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第七十五条 计算本规则所称“持股比例”时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第七十六条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

　　第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

　　第七十八条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会负责解释。