证券代码：002281           证券简称：光迅科技           公告编号：（2019）052

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2019年12月9日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2019年12月3日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于补充预计2019年度日常关联交易的议案》

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。余少华、吴海波、罗锋为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　《关于补充预计2019年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。

　　二、 审议通过了《关于确认公司2017年限制性股票激励计划激励对象2018年度绩效考核的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司2017年限制性股票激励计划509名激励对象中的1人已身故，22人因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；其余486名激励对象考核分数均达到90分以上（含90分）。

　　三、 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　公司因2017年限制性股票激励计划的部分激励对象身故或离职，根据激励计划的相关规定回购并注销23名激励对象已获授且未解锁的63.6万股限制性股票，回购价格为9.55元/股。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

　　四、 审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司现行章程的议案》

　　因公司回购注销限制性股票合计63.6万股，须对原公司章程中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。具体修改内容详见附件一。修订后的《武汉光迅科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月九日

　　附件一：公司章程具体修订内容

　　一、原章程：

　　第六条：公司注册资本为人民币677,031,918元。

　　修改为：

　　第六条：公司注册资本为人民币676,395,918元。

　　二、原章程：

　　第十九条：公司现股份总数为677,031,918股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

　　修改为：

　　第十九条：公司现股份总数为676,395,918股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

　　证券代码：002281         证券简称：光迅科技           公告编号：（2019）053

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议于2019年12月9日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2019年12月3日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　五、 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对本次董事会审议回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励对象黄理功已身故，邓燕等22人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的全部限制性股票合计63.6万股，回购价格为9.55元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司监事会

　　二○一九年十二月九日

　　证券代码：002281           证券简称：光迅科技          公告编号：（2019）054

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于补充预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、补充预计2019年度日常关联交易的基本情况

　　公司于2019年4月25日召开的第五届董事会第二十二次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,2019年全年拟与关联方烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、武汉邮电科学研究院有限公司等发生日常性关联交易金额不超过人民币110,380万元（不含税）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2019年度日常关联交易外,由于公司业务发展调整，须新增与关联方电信科学技术第五研究所有限公司的日常关联交易预计，另外须对深圳市亚光通信有限公司、美国美光通信有限公司、武汉烽理光电技术有限公司、武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、烽火通信科技股份有限公司、山东国迅量子芯科技有限公司、烽火科技集团有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。以下为对2019年度日常关联交易进一步补充预计的具体情况：

　　单位：元

　　■

　　1、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于补充预计2019年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自烽火科技集团有限公司的三名关联董事余少华、吴海波、罗锋回避表决，其他八名非关联董事一致通过了上述议案。

　　2、根据公司章程的相关规定，此项关联交易预计无须获得股东大会的批准。

　　二、补充的关联方介绍和关联关系

　　电信科学技术第五研究所有限公司。法定代表人：范照全。注册资本：10,000万元。住所：四川省成都市锦江区大慈寺路22号。主营业务：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公告安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。截至2018年12月31日，电信科学技术第五研究所有限公司总资产25,407万元、净资产16,104万元、2018年度营业收入15,182万元，净利润1,912万元。

　　与本公司关系：同受中国信息通信科技集团有限公司控制。

　　履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过30万元（不含税）。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。付款安排和结算方式与其他非关联方相比无差异。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其它股东，尤其是中小股东的利益，亦不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不影响公司的独立性。

　　五、独立董事的意见

　　上述新增预计关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

　　公司本次补充预计日常关联交易的项目与金额，符合公司实际经营情况，保证了公司业务持续稳健发展，从而有利于保障公司及全体股东的利益。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月九日

　　证券代码：002281        证券简称：光迅科技            公告编号：（2019）055

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因辞职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2019年12月9日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

　　一、 2017年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　(一) 调整依据

　　公司2017年限制性股票激励对象黄理功已身故，邓燕等22人已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象身故，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为63.6万股，公司注册资本将由677,031,918元减少为676,395,918元。

　　(二) 回购数量

　　因公司2017年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象邓燕等23人的共计63.6万股限制性股票无需调整。

　　(三) 回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于身故和离职人员的限制性股票回购价格为9.55元/股。同时，根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.34元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计607.38万元，全部为公司自有资金。

　　三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励对象黄理功已身故，邓燕等22人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的全部限制性股票合计63.6万股，回购价格为9.55元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事胡广文、金正旺为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

　　公司2017年限制性股票激励对象黄理功已身故，邓燕等22人已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的全部限制性股票合计63.6万股，回购价格为9.55元/股，其回购价格及股份数量系依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行确认。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　■

　　六、 回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由19,817,000股调整为19,181,000股。公司股本总额由677,031,918股调整为676,395,918股。

　　七、 律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月九日

　　证券代码：002281           证券简称：光迅科技          公告编号：（2019）056

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购已授予的限制性股票相关议案已经2019年12月9日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，详见刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上的《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》[    公告编号：(2019)052]、《武汉光迅科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》[    公告编号：(2019)055]。

　　根据相关回购注销的议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共63.6万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由677,031,918元减少为676,395,918元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年12月10日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司 董事会秘书办公室

　　2、申报时间：2019年12月10日至 2020年1月23日

　　工作日上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30

　　3、联 系 人：方诗春

　　4、联系电话：027-87694060

　　5、传真号码：027-87694060

　　6、邮政编码：430205

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月九日