证券代码：603113          证券简称：金能科技          公告编号：2019-109

　　债券代码：113545          债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司关于设立

　　下属公司并取得营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 投资标的名称：金能新材料研究院（青岛）有限公司（以下简称“金能新材料研究院公司”）；

　　· 投资金额：1亿元人民币；

　　· 特别风险提示：公司成立上述全资下属公司，是为拓展公司业务，实现公司的可持续发展，未来一段时间内的运营成果具有不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　基于对青岛新材料与氢能源综合利用项目的业务拓展需要，由金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）的全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司青岛金能新材料有限公司100%出资，设立金能新材料研究院公司，主要从事新材料、化工、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　根据《金能科技股份有限公司章程》，本次下属公司投资事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次投资的资金来源于青岛金能新材料有限公司自有资金，本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　2019年12月6日，金能新材料研究院公司取得了青岛市黄岛区行政审批服务局颁发的《营业执照》。具体登记事项如下：

　　名称：金能新材料研究院（青岛）有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MA3R4QGH0U

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或全资的法人独资）

　　住所：山东省青岛市黄岛区琅琊镇龙桥路6号

　　法定代表人：秦庆平

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2019年12月04日

　　营业期限：2019年12月04日至长期

　　经营范围：从事新材料、化工、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工检测服务，质量监测，物业管理，仪器、机械设备租赁和销售（除特种设备），房屋租赁，货物及技术进出口，高分子材料、化工产品（以上均不含危险化学品及一类易制毒化学品）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次投资设立全资下属公司，契合公司新项目的产品战略布局，有利于提升公司综合实力和整体竞争力，培养公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司本次投资设立全资下属公司，可能在实际运营过程中面临市场、行业、管理、政策等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取可行的策略及管理措施，努力提高公司竞争力；同时，不断加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，以不断适应业务要求及市场变化，力争获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：603113       证券简称：金能科技              公告编号：2019-110

　　债券代码：113545       债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司关于为全资

　　子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司青岛金能新材料有限公司（以下简称“青岛新材料”）。

　　●本次担保数量：本次仅变更担保的主债权合同，担保数量未发生变化。

　　●担保余额：截至目前，公司为青岛新材料提供的担保合同余额为人民币25,566万元（含本次担保），已实际使用的担保余额为人民币16,120.38万元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足项目建设资金需求，保证项目建设顺利进行，2019年12月6日，青岛新材料向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（以下简称“浦发银行”）申请开立人民币630.94万元银行承兑汇票，与浦发银行签订编号为CD69012019881213的《开立银行承兑汇票业务协议书》。

　　因原与浦发银行签订的编号为69142019280270的《开立信用证业务协议书》部分债务已偿还，鉴于票据池额度可滚动使用，将630.94万元额度用于编号为CD69012019881213的《开立银行承兑汇票业务协议书》。本次担保仅变更主债权合同，其他担保要素不变，具体如下：

　　2019年6月17日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行签订了《最高额质押合同》，合同编号为ZZ2941201900000003，担保期限自2019年6月17日至2022年6月17日，担保金额最高不超过人民币10,000万元，截止目前，本合同项下实际使用额度为人民币9,672.18万元。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议，2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，均审议通过了《关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2019年度为青岛新材料提供不超过人民币20亿元的担保。独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》（    公告编号：2019-033号）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：青岛金能新材料有限公司

　　2、注册地址：山东省青岛市黄岛区

　　3、法定代表人：秦庆平

　　4、成立时间：2018年03月09日

　　5、注册资本：贰拾亿元人民币

　　6、经营范围：从事化工产品领域内的技术研发；电力生产销售；销售：仪器仪表、机械设备及配件；货物及技术进出口；机械设备租赁。

　　7、与本公司关系：青岛新材料是公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司。

　　8、主要财务指标：截至2019 年9月30日，青岛新材料的总资产为1,652,011,963.97元、总负债为91,350,134.66元，其中流动负债为91,350,134.66元、净资产为1,560,661,829.31元、净利润为5,008,609.38元。

　　三、最高额质押合同的主要内容

　　出质人：金能科技股份有限公司

　　质权人：上海浦东发展银行股份有限公司德州分行

　　担保类型：以票据及保证金账户中的保证金提供质押担保

　　最高担保金额：人民币 10,000 万元

　　担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

　　担保期限：2019 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 17 日

　　质押物情况：累计质押银行承兑汇票人民币9,672.18万元

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。

　　独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意为公司2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为青岛新材料提供的担保合同余额为人民币25,566万元（含本次担保），实际使用担保余额为人民币16,120.38万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日