股票代码：002747         股票简称：埃斯顿            公告编号：2019-118号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年12月4日以电话、邮件等方式发出。会议于2019年12月9日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合本公司实际情况，制订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票期权相关事宜；

　　9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请本公司股东大会向董事会授权的期限与本次限制性股票、期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于提议召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年12月25日召开公司2019年第六次临时股东大会。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　4、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法

　　5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划的法律意见书

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　7、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

　　8、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董   事  会

　　2019年12月9日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿            公告编号：2019-119号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议通知于2019年12月4日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年12月9日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：同意《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，该办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第三期股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于核实〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司第三期股权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司第三期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年12月9日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿             公告编号：2019-120号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决议，公司决定召开2019年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2019年12月25日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：2019年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9:15- 15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　委托独立董事投票：独立董事李翔受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年12月25日召开的2019年第六次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，详见公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　6、出席对象：

　　⑴、于股权登记日2019年12月18日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　　⑶、公司聘请的律师。

　　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　　8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次会议拟审议的议案

　　1、审议《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（特别决议）

　　1.1激励对象的确定依据和范围

　　1.2股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、分配及数量；

　　1.3股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；

　　1.4股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

　　1.5股票期权激励对象的获授期权与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；

　　1.6股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　　1.7股票期权与限制性股票的会计处理；

　　1.8股权激励计划的实施程序；

　　1.9公司/激励对象各自的权利义务；

　　1.10公司/激励对象发生异动的处理。

　　2、审议《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（特别决议）

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》（特别决议）

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过，详情请见公司于2019年12月10日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案1至议案3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　（四）独立董事征集投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

　　因此，根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事李翔作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　公司股东如拟委托公司独立董事李翔在本次股东大会上就通知中的相关议案进行投票，请填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、会议登记时间： 2019年12月20日（星期五）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券与法务部。

　　3、登记方式：

　　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2019年12月20日16:30 前送达公司证券与法务部，以便登记确认。

　　⑷、公司不接受股东电话方式登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）

　　联系人：  袁琴、时雁、王佳敏

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、 公司第三届监事会第二十次会议决议

　　3、 独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　4、 北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划的法律意见书

　　5、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　6、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月9日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第六次临时股东大会授权委托书。附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票的具体时间为: 2019年12月25日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2019年12月18日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票         股，拟参加公司2019年第六次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年     月    日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2019年12月18日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票             股，兹授权委托               先生/女士代表本人/本单位出席于2019年12月25日（星期三）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第六次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　■