证券代码：688196        证券简称：卓越新能       公告编号：2019-001

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙岩卓越新能源股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议（下称“本次会议”）于 2019 年 12 月 9 日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议通知已于 2019 年 12 月 5 日通过专人送达方式发送给全体监事。本次会议由监事会主席林春根先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

　　公司监事会认为：公司本次更换会计师事务所是因为承接公司业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意将2019年度审计机构改聘为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金。

　　表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金3500万元人民币用于归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司利息支出，降低公司财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

　　本次使用超募资金归还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》

　　（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司使用不超过9.8亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2019 年 12月 10 日

　　证券代码：688196        证券简称：卓越新能       公告编号：2019-002

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“卓越新能”）于2019年12月9日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，提议改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权管理层决定其2019年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　2、本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　公司于2019年3月4日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，即公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。

　　因致同相关审计人员离开致同并加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会拟将2019年度审计机构改聘为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并提请公司股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则及参照2018年费用标准与会计师事务所协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。公司本次变更会计师事务所已与致同进行了充分的沟通和协商。致同自担任本公司审计机构以来，在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会对此表示衷心的感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：911101020854927874

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　成立日期：2013年12月10日

　　登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26。

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系一家成立逾30年的专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务资格、金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务资格等，是RSM国际网络平台成员所，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。

　　三、改聘会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司已跟原审计机构致同会计师事务所进行了沟通。

　　2、公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，提议改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事认为：公司本次改聘会计师事务所是因为承接公司业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务。本次拟更换会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更。同意将该议案提交第三届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。

　　五、上网公告附件

　　1、《龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》。

　　2、《龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　董事会

　　2019 年12月10日

　　证券代码：688196        证券简称：卓越新能       公告编号：2019-003

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　关于使用部分募集资金置换

　　预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“卓越新能”）于2019年12月9日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用47,002,507.28元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。

　　2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体情况详见2019年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2019年11月30日，卓越新能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币40,846,714.85元，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（会专字[2019]8307号），具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　四、已支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币87,003,779.25元（不含增值税），其中由英大证券有限公司直接从募集资金中扣除尚未支付的承销及保荐费人民币73,371,698.11元，剩余发行费用人民币13,632,081.14元。截至2019年11月30日止，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币6,155,792.43元，本次拟一并置换。

　　上述先期使用自筹资金情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（会专字[2019]8307号）。

　　五、本次募集资金置换履行的审批程序

　　公司于2019年12月9日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。本次募集资金置换事项无需股东大会审议，合计使用47,002,507.28元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

　　（三）会计师事务所鉴证结论

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，卓越新能《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了卓越新能以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见、会计师出具的《专项鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构对公司本次使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

　　六、上网公告文件

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（会专字[2019]8307号）；

　　3、英大证券有限责任公司出具的《关于龙岩卓越新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688196       证券简称：卓越新能       公告编号：2019-004

　　龙岩卓越新能源股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“卓越新能”）于2019年12月9日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币3500万元用于偿还银行贷款。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　2、本次使用部分超募资金偿还银行贷款金额占超募资金的比例不高于30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体情况详见2019年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、募集资金使用情况

　　2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用47,002,507.28元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。

　　2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　三、本次使用部分超募资金归还银行贷款的计划

　　（一）偿还银行贷款的基本情况

　　截止到2019年11月30日，公司银行贷款共计3,500万元。为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》、《龙岩卓越新能源股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的规定，公司拟从超募资金中申请人民币3,500万元资金用于归还银行贷款，至批准日后的最近十二月内具体还款计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司超募资金金额为人民币464,896,220.75元，本次拟用于归还银行贷款的金额为人民币35,000,000.00元，占超募资金总额的7.53%。公司12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　（二）偿还银行贷款的合理性和必要性

　　公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行贷款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　（三）公司承诺

　　公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺：（1）公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；（2）每十二个月内归还银行贷款累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　三、审议程序

　　2019年12月9日，公司第三届董事会第十二次会议（表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权）和第三届监事会第十一次会议（表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权）分别审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项的相关审议程序符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　四、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用部分超募资金3,500万元人民币用于归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司利息支出，降低公司财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

　　本次使用超募资金归还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司利息支出，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次使用部分超募资金归还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

　　公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露，每十二个月内归还银行贷款累计金额不得超过超募资金总额的30%。上述超募资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过后实施。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

　　综上所述，本保荐机构对卓越新能本次以超募资金3,500万元归还银行贷款无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）保荐机构英大证券有限责任公司出具的《关于龙岩卓越新能源股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688196        证券简称：卓越新能       公告编号：2019-005

　　龙岩卓越新能源股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“卓越新能”）于2019年12月9日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　2、本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体情况详见2019年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）资金来源及额度

　　在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币9.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（五）具体实施方式

　　自公司董事会审议通过之日起的12个月内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过9.8亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，英大证券认为卓越新能计划使用不超过人民币9.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定。英大证券对本次卓越新能使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　2、《英大证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688196        证券简称：卓越新能       公告编号：2019-006

　　龙岩卓越新能源股份有限公司关于

　　变更注册资本、公司类型、修改〈公司

　　章程〉并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　2、根据公司召开的2019年第一次临时股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。本议案无需提交股东大会审议。

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次发行后，公司注册资本由人民币9,000万元变更为人民币1,2000万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。同时，公司股票已于2019年11月21日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）” 变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改、填充，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份股份有限公司

　　董事会

　　2019 年12月10日

　　证券代码：688196       证券简称：卓越新能         公告编号：2019-007

　　龙岩卓越新能源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月26日 10点00分

　　召开地点：福建省龙岩市新罗区铁山镇平林公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月26日

　　至2019年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。详见2019年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2019年12月25日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

　　登记地点：福建省龙岩市新罗区铁山镇平林龙岩卓越新能源股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：福建省龙岩市新罗区铁山镇平林龙岩卓越新能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：364000

　　联系电话：0597-2342338   189 0697 7950

　　传真：0597-2342683

　　联系人：郑学东    余丹丹

　　特此公告。

　　龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙岩卓越新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　    　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　     　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。