证券代码：002928    证券简称：华夏航空    公告编号：2019-074

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2019 年12 月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2019年12 月4日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事9 人，其中以通讯表决方式参加会议的董事有乔玉奇、徐为、汪辉文、董小英、岳喜敬、张工。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　公司本次以公开发行可转换公司债券的募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法规和制度的要求。同意公司以募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在不影响募集资金项目进度的前提下，同意使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空       公告编号：2019-075

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2019年12月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2019年12月4日以电子邮件的方式送达。本次会议由监事会主席邢宗熙先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事梅锦方先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　　2、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在不影响募集资金项目进度的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时补充的流动资金将用于偿还银行流动贷款、支付航油款、起降费、民航局费用及飞机租金等日常经营支出项目。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空    公告编号：2019-076

　　华夏航空股份有限公司关于

　　以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年12 月 9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　一、 募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1210号文《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2019年10月16日发行可转换公司债券募集资金总额为79,000万元，发行数量为790万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。募集资金人民币790,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币13,825,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币776,175,000.00元。上述到位资金再扣除其他发行费用人民币2,536,927.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币773,638,073.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币926,146.82元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币774,564,219.82元。该次发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月22日出具信会师报字[2019]第ZK10136号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储，截至本公告日，公司尚未使用上述募集资金。

　　二、募集资金投向的基本情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过79,000万元（含79,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2019年8月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币69,306,122.04元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月9日出具《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZK10139号），对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验。

　　公司以募集资金69,306,122.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　四、相关审核、审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年12月9日公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年12月9日公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币69,306,122.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。

　　公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，东兴证券同意本次华夏航空使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）第二届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事对公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空    公告编号：2019-077

　　华夏航空股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司发行了790万张可转换公司债券，期限为6年，每张面值100元，募集资金总额为人民币790,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币13,825,000.00元（含税）后，实际收到募集资金人民币776,175,000.00元；上述到位资金再扣除其他发行费用人民币2,536,927.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币773,638,073.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币926,146.82元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币774,564,219.82元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10月22日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　二、募集资金使用情况

　　本次募投项目情况如下：

　　■

　　在募集资金到位前，公司已以自筹资金投入募投项目。截至2019年8月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币69,306,122.04元。

　　公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金69,306,122.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，详见公司披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，上述置换待实施。

　　截至本公告披露日，募集资金专户余额为775,816,977.00元（含尚待置换资金、发行费用）。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　因日常经营现金流出需求增加，结合募投项目的实施进度，在保证募投项目资金需求及项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，为公司创造更多效益，公司将使用不超过705,248,097.78元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月；暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，如果使用期限达到十二个月，根据近期银行贷款基准利率计算，预计将节约财务费用3,068万元（本数据为公司测算数据，不构成公司承诺）。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，并根据《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金项目进度的前提下，拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时补充的流动资金将用于偿还银行流动贷款、支付航油款、起降费、民航局费用及飞机租金等日常经营支出项目。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金投向及损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　在不影响募集资金项目进度的前提下，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时补充的流动资金将用于偿还银行流动贷款、支付航油款、起降费、民航局费用及飞机租金等日常经营支出项目。公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。

　　公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，东兴证券同意本次华夏航空使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项。

　　五、备查文件

　　1. 第二届董事会第四次会议决议；

　　2. 第二届监事会第四次会议决议；

　　3. 独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4．东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日