股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2019-045

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会2019年第六次临时会议通知于2019年12月4日以书面形式发出，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长侯功海先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作原因，张美清女士不再担任公司董事会秘书职务。由公司董事长侯功海先生提名，聘任公司财务负责人许修锋先生为公司董事会秘书，任期为公司本届高管层届满为止。该议案，已经公司董事会提名委员会审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于变更公司董事会秘书的公告》（临2019-046号）。

　　二、全票通过《关于更换公司董事的议案》。由于工作原因，公司总经理胡鑫先生不再担任公司第十二届董事会董事及专门委员会相关职务。同意提名公司财务负责人许修锋先生为公司第十二届董事会董事候选人。该人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的公司第十二届董事会董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。

　　公司独立董事梁仕念先生、刘冰先生对上述两项议案发表了独立意见：

　　1．经审查，未发现公司聘任的董事会秘书、公司董事会提名的第十二届董事会董事候选人许修锋先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任董事、高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　　2．许修锋先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

　　3．经本人了解，许修锋先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

　　三、通过《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》。同意公司分公司莱芜银座商城与莱芜银座置业有限公司签订补充协议，将2019年度和2020年度的租赁费各减少350万元，合计减租700万元；并新增租赁莱芜银座城市广场F6层，租赁面积为4,499.33平方米，租赁期限为8年，租赁期内租赁费共计706.51万元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的公告》（临2019-047号）。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　四、全票通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（2019-048号）。

　　特此公告。

　　附件：董事候选人简历

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件：董事候选人简历

　　许修锋，男，汉族，1971年2月出生，山东梁山人，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、（注册）税务师、土地估价师。近五年曾任山东福瑞达医药集团有限公司财务部部长、财务总监、济南啤酒集团总公司财务总监。2019年10月16日起任本公司财务负责人，2019年12月9日起任本公司董事会秘书。

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2019-046

　　银座集团股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开了第十二届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，由于工作原因，张美清女士不再担任公司董事会秘书。公司董事会对张美清女士在担任公司董事会秘书期间，为提升公司规范运作水平、促进公司董事会科学决策等方面做出的贡献表示衷心的感谢。由公司董事长侯功海先生提名，聘任公司财务负责人许修锋先生为公司董事会秘书，任期为公司本届高管层届满为止。上述议案，已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　许修锋先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，且不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规中规定的不得担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　公司独立董事梁仕念先生、刘冰先生发表如下独立意见：

　　1．经审查，未发现公司聘任的董事会秘书许修锋先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　　2．许修锋先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

　　3．经本人了解，许修锋先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

　　特此公告。

　　附件：董事会秘书简历

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件：董事会秘书简历

　　许修锋，男，汉族，1971年2月出生，山东梁山人，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、（注册）税务师、土地估价师。近五年曾任山东福瑞达医药集团有限公司财务部部长、财务总监、济南啤酒集团总公司财务总监。2019年10月16日起任本公司财务负责人，2019年12月9日起任本公司董事会秘书。

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2019-047

　　银座集团股份有限公司

　　关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十二届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限公司的全资子公司，2007年5月28日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米，租赁期限20年。2009年，本公司增租了莱芜银座城市广场东侧自营商铺1-3层，租赁面积为4913.71平方米，租赁期限18年。有关事项已披露于2007年5月29日、2009年12月24日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。因经营需要，公司分公司莱芜银座商城现与莱芜置业签订补充协议，将2019年度和2020年度的租赁费各减少350万元，合计减租700万元；并新增租赁莱芜银座城市广场F6层，租赁面积为4,499.33平方米，租赁期限为8年，租赁期内租赁费共计706.51万元。因莱芜置业与公司分公司莱芜银座商城为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　公司第十二届董事会2019年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：莱芜银座置业有限公司

　　注册号：91371200780770371Y

　　住所：莱芜市莱城区文化南路008号

　　法定代表人：周洪波

　　注册资本：1000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：2005年10月11日

　　营业期限：2005年10月11日至2025年10月11日

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本次补充协议租金条款变更内容

　　（1）莱芜置业给予莱芜银座商城2019年和2020年两个年度各减租350万元，合计700万元。

　　（2）2019年度，莱芜置业将莱芜银座商城应付租赁费在原合同协议基础上优惠至1,194.83万元人民币。

　　（3）自2020年1月1日至2020年12月31日期间的租赁费合计人民币1,216.35万元。

　　（二）本次补充协议新增租赁物业

　　（1）租赁范围

　　租赁范围新增莱芜银座城市广场F6层，新增租赁面积为4,499.33平方米。

　　（2）租赁期及租金

　　新增F6层租赁期限为8年，自2019年10月28日始，至2027年10月27日。租赁期满，后续租赁期限的确定，应尊重后续原租赁合同的相关期限规定。

　　租金以及支付方式均参照原租赁合同的约定标准及支付方式，租金自2020年1月1日起算，租赁期内租赁费用共计人民币706.51万元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联租赁事项，有助于扩大该店经营规模，改善经营环境，提高竞争能力。公司依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　　五、独立董事意见

　　该事项已经独立董事事前认可，并发表如下独立董事意见：公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次交易事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　公司第十二届董事会2019年第六次临时会议决议

　　独立董事意见

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600858            证券简称：银座股份            公告编号：2019-048

　　银座集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月25日 14点30分

　　召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月25日

　　至2019年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关董事会公告刊登在2019年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(一) 登记方式：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

　　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　(二) 登记时间：2019年12月24日上午9:30-11:30  下午14:00-16:30

　　登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　(一) 审议程序

　　公司第十二届董事会2019年第六次临时会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　(二) 联系方式

　　联系电话：0531-86960688

　　联系传真：0531-86966666

　　联 系 人：杨松、李亚莉

　　邮    编：250063

　　(三) 注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　(四) 法律见证

　　拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　　(五) 备查文件

　　公司第十二届董事会2019年第六次临时会议决议

　　备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银座集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■