股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-086

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2019年12月9日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2019年12月3日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人，董事长文广先生因公外出，委托董事冯亚军先生主持会议并行使表决权，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订《相互担保协议》的议案(详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》。)

　　授权公司总经理代表公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司签署《相互担保协议》。公司在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整2019 年度日常关联交易金额的议案(详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整2019 年度日常关联交易金额的公告》。)

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于2020年度业务外委计划的议案

　　公司及全资子公司2020年度计划业务外委项目43个，金额1.23亿元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于2020年度设备包保计划的议案

　　公司及全资子公司2020年度计划设备包保项目25个，金额0.3亿元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于投资设立合资公司的议案(详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外投资公告》。)

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于召开2019年第五次临时股东大会的通知(详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。)

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-087

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2019年12月9日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2019年12月3日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席闫清军先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订《相互担保协议》的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　　二、关于调整2019年度日常关联交易金额的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次调整2019年度日常关联交易金额主要是由于公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加等因素影响，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-088

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于签订互保协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次互保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司。截至本公告披露日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为27.56 亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为26.23亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　●本次关联担保需经公司股东大会审议

　　一、互保情况概述

　　鉴于公司与控股股东凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》及2018年1月29日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团拟根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，继续通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》，对双方从金融机构借款或融资提供互保进行了约定，公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。

　　授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议》，在协议约定的互保额度范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。

　　关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生回避了该项关联担保议案的表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币26.23亿元。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、互保对方基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、《相互担保协议》的主要内容

　　互保额度：40亿元人民币。

　　互保期限：三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　互保方式：《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式。具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。

　　互保主体的范围：甲乙双方互保的主体包含甲乙双方及各自控制的公司。

　　协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力机构批准后生效。

　　四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

　　1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，与其进行互保，能为公司日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

　　2. 监事会认为：该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　　3. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，独立董事和董事会审计委员会认为：

　　该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币52亿元，累计对外担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的69.84%和37.01%；其中对控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.77亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和1.03%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.69%；累计担保余额为人民币0元。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况。

　　六、对公司的影响

　　本次互保是双方2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为了满足公司日常生产经营资金周转的需求，有利于公司的持续生产经营。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。

　　七、其他

　　本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可函

　　4、公司独立董事独立意见

　　5、公司董事会审计委员会决议

　　6、相互担保协议

　　7、凌钢集团营业执照复印件

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-089

　　凌源钢铁股份有限公司关于调整

　　2019年度日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　●公司3名关联董事回避了该项关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2019 年 3月 2 日披露了《凌源钢铁股份有限公司2019年度日常关联交易公告》（详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2019-013号公告）。

　　由于公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加等因素影响，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。因此，公司拟对2019年度日常关联交易额度进行部分调整。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易金额的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过了该议案。公司独立董事刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。独立董事认为：公司调整2019年度日常关联交易金额主要是由于公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加等因素影响，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。本次调整关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次调整2019年度日常关联交易金额主要是由于公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加等因素影响，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　　（二）本次关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司957,960,606股股权，占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2018年底，该公司净资产72.27亿元，资产负债率为70.57%，2018年度净利润为16.08亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　凌源钢铁集团有限责任公司2018年财务数据经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计。

　　三、关联交易定价原则

　　有国家定价的，应当适用国家定价；若无国家定价，应首先适用市场价格；若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生重大变化。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次调整2019年度日常关联交易金额主要是由于公司2019年度产量增加、原料消耗结构调整，部分原燃材料关联交易数量增加等因素影响，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大的情况下做出的。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可函

　　4、公司独立董事独立意见

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-090

　　凌源钢铁股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：凌源旭阳凌钢能源有限公司（以工商登记管理部门登记为准）

　　●投资金额：投资50,010万元，占凌源旭阳凌钢能源有限公司30%的股份。

　　●特别风险提示: 凌源旭阳凌钢能源有限公司的300万吨焦炭项目尚需落实建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，本次投资存在可能未获得有关机构批准导致项目失败的风险；另该项目建设周期长达4年，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次投资需经公司股东大会批准。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为充分发挥产业协同效应，延伸公司产业链条，降低生产成本，增强抵御市场风险的能力，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“凌钢”）决定与旭阳化工有限公司（以下简称“旭阳化工”）共同出资，在公司厂区北侧的朝阳凌源经济开发区设立凌源旭阳凌钢能源有限公司（以工商登记管理部门登记为准）（以下简称“合资公司”）,旭阳化工为公司配套建设300万吨焦炭项目，近距离为公司提供稳定的焦炭供应服务。合资公司注册资本为166,700万元，分期缴纳，各方出资同步、同比例到位。其中凌钢以货币资金出资50,010万元，占合资公司注册资本的30%，旭阳化工以货币资金出资116,690万元，占合资公司注册资本的70%；合资公司的经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、甲醇、液氨、乙二醇、尿素、煤气、天然气、氢气、氮气、氩气、氧气、压缩空气、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物或技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务（以登记机关核定为准）。会后，公司与旭阳化工在辽宁省凌源市签订了《凌源旭阳凌钢能源有限公司合资经营合同》。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　本次投资需经公司股东大会批准。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方的基本情况

　　公司董事会已对合作对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）基本情况

　　公司名称：旭阳化工有限公司

　　统一社会信用代码：911100006932046703

　　法定代表人：杨雪岗

　　注册资本：50亿元

　　注册地：北京市

　　成立日期： 2010年01月08日

　　企业性质为：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号五区4号楼

　　经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　旭阳化工是中国旭阳集团（香港）有限公司的全资子公司，是香港主板上市公司中国旭阳集团有限公司的三级子公司，实际控制人为杨雪岗先生。

　　（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　旭阳化工是以投资控股为主的港澳台独资企业，投资领域以焦炭、化工为主。2016——2018年及2019年1——6月，该公司实现营业收入分别为1,165,269万元、1,788,051万元、2,014,141万元和978,843万元；实现利润总额分别为38,114万元、88,813万元、265,801万元和104,770万元。截止2019年6月30日，该公司拥有资产总额2,105,448万元，净资产671,284万元，资产负债率为68.12%。

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　因生产经营需要，公司曾与旭阳化工的下属子公司北京旭阳宏业化工有限公司存在焦炭、焦粉采购业务，近三年及一期的焦炭、焦粉采购数量及金额如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，旭阳化工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在其它关系。

　　（四）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2018年财务数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计，2019年财务数据未经审计。

　　（五）关联关系情况

　　公司与旭阳化工无关联关系。

　　三、合资合作协议的主要内容

　　合作各方:

　　旭阳化工有限公司（下称“旭阳化工”）

　　董事长：杨雪岗

　　凌源钢铁股份有限公司（下称“凌钢”）

　　董事长：文广

　　4.2 合资公司的名称和地址

　　（a）合资公司的中文名称为“凌源旭阳凌钢能源有限公司”（以工商登记管理部门登记为准）。

　　（b）合资公司的注册地址为中国辽宁省朝阳凌源经济开发区（以工商登记管理部门登记为准）。

　　4.3 有限责任公司

　　合资公司为有限责任公司。每一方对合资公司的义务、责任、债务和亏损承担的责任应以该一方各自对合资公司的出资额为限。除非另有书面约定，一方无需对合资公司的任何义务或责任承担责任。合资公司的债权人仅对合资公司的资产具有追索权，不得因合资公司的债务向本合资合同各方提出索赔。如果合资公司的任何债权人因合资公司的任何作为或不作为对任何一方提起任何法律行动或权利主张，合资公司应为该一方辩护，并使其免受该等权利主张、法律行动或由此产生之损失或开支的损害，费用应由合资公司承担。除根据本合资合同投入的资金外，任何一方均无需向合资公司或代表合资公司投入任何额外资金。

　　5.2 经营范围

　　合资公司的经营范围是“焦炭、焦粉、焦粒、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、甲醇、液氨、乙二醇、尿素、煤气、天然气、氢气、氮气、氩气、氧气、压缩空气、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物或技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务。”（以登记机关核定为准）（下称“业务”）。

　　5.6 焦炭项目建设及运营

　　■

　　上述建设项目可根据政府行政许可、产业政策及实际情况进行调整。

　　合资公司生产的焦炭采用照付不议原则与凌钢进行交易。此处的照付不议原则是指：为符合公司设立及经营宗旨，合资公司生产的焦炭优先保证供应凌钢使用；在合资公司生产的焦炭质量符合凌钢生产需求时，凌钢保证其外采焦炭（除向控股股东凌源钢铁集团有限责任公司采购自产的焦炭外）均向合资公司采购；且采购价格依据市场定价，实行数量和质量锁定，并按年度使用进行调整；合资公司生产的焦炭数量超出凌钢锁定的数量的部分，合资公司可自行决定对外销售,凌钢不承担强制采购责任。具体内容由双方签署焦炭采购合同进行约定。但因该采购事项涉及上市公司关联交易，需经凌钢股东大会批准为前提。

　　6.1 投资总额

　　合资公司的投资总额为500,000万元。

　　6.2 注册资本

　　合资公司的注册资本为166,700万元，分期缴纳，各方出资应同步、同比例到位，并按以下方式出资：

　　（a）旭阳化工的出资总额为116,690万元，占合资公司注册资本总额的70%，均以货币方式出资；

　　（b）凌钢的出资总额为50,010万元，占合资公司注册资本总额的30%，均以货币方式出资。

　　6.3 出资时间表

　　（a）旭阳化工应在营业执照日后36个月内按以下方式分三期完成资本出资：

　　(ⅰ)第一期金额为42,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后12个月内完成出资；

　　(ⅱ)第二期金额为35,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后24个月内完成出资；

　　(ⅲ)第三期金额为39,690万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后36个月内完成出资。

　　（b）凌钢应在营业执照日后36个月内按以下方式分三期完成资本出资：

　　(ⅰ)第一期金额为18,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后12个月内完成出资；

　　(ⅱ)第二期金额为15,000万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后24个月内完成出资；

　　(ⅲ)第三期金额为17,010万元人民币，以货币方式出资，应在营业执照日后36个月内完成出资。

　　7.3 股东延期未出资时的股权转让

　　各方股东应积极履行出资义务，如任何一方股东未能在本合同约定的缴付出资之日交付应缴纳的全部出资，且经另一方已经认缴完成的股东方发出认缴通知起一个月内仍未能履行出资义务，则双方应启动股权转让程序，即已按本合同履行出资义务的一方股东，可以认缴另一方未认缴部分的金额，并收购该部分金额所对应的股权。各方股东应促使本方委派的董事在董事会会议对该等股权转让的表决事项投票赞成，并在表决通过后完成相应股权转让文件的签署及工商变更登记手续。

　　9.2 董事会的组成和任期

　　董事会由5名董事组成，其中旭阳化工有权委派包括董事长在内的3名董事，凌钢有权委派包括副董事长在内的2名董事。各董事的任期为4年，经原委派一方继续委派可以连任。如董事会的董事职位出现空缺，应由造成空缺的董事的原委派一方委派填补。旭阳化工或凌钢在任何时候出于任何原因均可免去由该一方委派的任何或全部董事职位，并委派他人取代被免职的董事，在相关任期的剩余时间里出任董事。旭阳化工或凌钢依据本合资合同第9.2条委派任何董事和/或免去任何董事的职务均应以书面方式进行，并应依据第25.5条通知合资公司及其他各方。

　　9.3 法定代表人

　　董事长是合资公司的法定代表人，依照董事会的具体决定、决议和指示行事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　9.4 董事会的权限

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定本合资合同第9.6条、第9.7条及约定的其他应由董事会决议的一切事宜。董事会及其权限和职责的议事规则在本合资合同和章程中规定。

　　9.6 保留事项

　　有关下列保留事项（下称“保留事项”）的董事会决议应由出席正式召开的董事会会议的全体董事（本人亲自出席或指定代理人出席）一致投票赞成方可通过，且该等会议应遵守第9.12条规定的法定人数要求：

　　(a)章程的修改；

　　(b)合资公司终止或解散或变更公司形式；

　　(c)合资公司注册资本的增加或减少；

　　(d)合资公司合并或分立；

　　(e)合资公司改制、重组或改组；

　　(f)合资公司为关联方及其他方提供借款、委托贷款、提供担保及资金调度；

　　(g)变更董事的组成人数；

　　(h)除9.6（f）之外与关联方进行或者开展的有关交易。

　　9.7 董事会权限事项

　　有关下列董事会权限事项（下称“董事会权限事项”）的董事会决议应由出席正式召开的董事会会议的全体董事（本人亲自出席或指定代理人出席）二分之一以上投票赞成方可通过，且该等会议应遵守第9.12条规定的法定人数要求：

　　(a) 批准、变更公司年度预算、决算方案；

　　(b) 批准、变更公司年度经营计划；

　　(c) 合资公司发行公司债券；

　　(d) 在任何重大方面变更合资公司的经营范围和产品线；

　　(e) 通过、修改对合资公司的知识产权管理政策、合规政策、转让定价政策、会计制度和/或人力资源制度；

　　(f) 批准、修改合资公司的经营方针、减亏计划和财务报告；

　　(g) 合资公司对外捐赠；

　　(h) 合资公司产生重大金融性负债；

　　(i) 任免合资公司的任何高级管理人员；

　　(j) 变更合资公司的名称；

　　(k) 为合资公司清算或解散目的任命清算委员会、批准清算委员会编制的最终清算报告；

　　(l) 合资公司提起任何重大诉讼，及就任何重大诉讼达成和解；

　　(m) 三项基金的资金划入或划出;

　　(n) 批准、变更公司利润分配方案及弥补亏损方案。

　　9.12法定人数

　　4名董事通过本人亲自出席或指定代理人的方式出席会议，即构成董事会会议的法定人数。如果召开董事会会议的通知已经适当发出，而适用的一方指定的董事未能本人亲自出席会议，使会议无法根据本合资合同第9.12条的规定达到法定人数，则该等董事会会议应延后并于3日后在同一地点同一时间重新召开，但仍需遵守本合资合同第9.12条有关法定人数的要求。若重新召开的董事会会议时仍未达到规定的法定人数，则该等董事会会议应延后并于10日后在同一地点同一时间重新召开第三次董事会会议，在此情况下，董事会会议的法定人数应为任意2名董事而非4名董事，并需所有出席会议的董事一致同意决议事项。

　　9.18  监事会

　　合资公司监事会由3名监事组成，享有中国法律赋予的监事权力；其中股东代表监事2名，分别由旭阳化工、凌钢各自委派、免职及替换，监事会主席由凌钢委派的监事担任；职工代表监事1名，由全体职工选举或者职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为4年，任期届满可连任。

　　为维护、推进合资公司经营管理，监事会负有以下职权：

　　(a)检查合资公司财务;

　　(b)对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本合资合同及合资公司章程的约定事项或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(c)当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(d)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(e)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　(f)监事会发现合资公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由合资公司承担；

　　(g)合资公司章程规定的其他职权。

　　10.1 建立

　　（a）合资公司的管理组织应由高级管理人员组成，包括但不限于总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理和财务总监由旭阳化工提名，副总经理1名由凌钢提名。一方提名的高级管理人员在提名之前应与另一方协商，经协商一致后由董事会聘任。除此之外的其他高级管理人员根据市场化原则选聘，经总经理提名后由董事会聘任。各高级管理人员的任期为4年，根据本合资合同连选后可以连任（受限于其各自签署的聘用合同中的条款和条件）。双方依据本合资合同第10.1(a)条进行的提名均应以书面方式进行，并应依据第25.5条的规定通知合资公司。

　　合资公司财务资金部长（合资公司中层正职），由凌钢提名，总经理聘任。

　　（b）总经理应负责执行董事会的决定并应负责未列入第9.6条和第9.7条等董事会权限的事项（下称“总经理权限事项”），包括但不限于下列事项：

　　(i)       组织并指导公司的日常经营和管理；

　　(ii)   拟订公司内部基本管理制度；

　　(iii)   执行合资公司的经营战略；

　　(iv)   确定合资公司的定价、销售、营销和推广计划；

　　(v)   开展合资公司的销售业绩审阅；

　　(vi)    确定合资公司的开发、采购和分销；

　　(vii)   选择合资公司的外包商并管理合资公司的共享服务；

　　(viii)  合资公司与任何第三方签订、修订或终止任何协议；

　　(ix)    采纳、变更合资公司的客户或开发商支持政策和索赔解决政策；

　　(x)     采纳、变更合资公司的后勤计划；

　　(xi)    向董事会提议任何年度预算、决算方案；

　　(xii)   向董事会提议任何年度经营计划；

　　(xiii)  向董事会提议下列事项：任何分红政策，任何按照该等分红政策宣告或分配任何红利的方案，或者任何宣告或支付其他利润分配的方案。

　　但总经理权限事项应受限于董事会根据第9.6条和第9.7条采取的任何政策（包括但不限于合规政策、会计制度、人力资源制度等）的调整、明确或补充。

　　(c)财务总监的职责和权限包括但不限于以下各项：

　　(i)     按中国会计准则组织企业会计核算，编制财务报告，客观反映企业资产状况、经营成果和现金流量；

　　(ii)    拟定企业财务制度；

　　(iii)   按中国法规组织企业依法纳税；

　　(iv)   主持开展企业年度预算、决算工作；

　　(v)    开展企业资金管理工作，负责筹集和支付资金工作；

　　(vi)   对企业重要决策事项提出建议，使其符合国家的财税法规和企业内部财务制度的规定；

　　(vii)  加强财务监督，强化财务内部控制建设；科学财务分析，提高财务管理水平，提升企业效益;

　　(viii) 培养会计人员，设立、调整会计岗位，加强企业会计队伍建设。

　　(d)任何高级管理人员均不得在任何其他公司、单位、实体或组织兼职或工作，经董事会另行批准的除外。

　　13.3利润分配

　　(a) 在依中国法律纳税和提取三项基金后，合资公司应遵守第13.3(b)和13.3（c）条的规定，将剩余收益用于向各方分配股息。总经理可在合资公司每个会计年度结束后的最初3个月之内向董事会提出股息分配建议供其审阅批准。在提出股息分派建议时，总经理应考虑到合资公司是否拥有充足的资金用于支付股息并满足当前会计年度业经批准的资本开支预算和流动资本需求，并应考虑其他因素，包括但不限于合资公司进行再投资的考量。以往会计年度的全部亏损得到弥补之前合资公司不得分配股息。以往年度尚未分配的剩余股息可与当前年度的股息一同分配，董事会在任何时候均可决定对之以往年度尚未分配的剩余股息进行分配。

　　(b) 在营业执照日期后的最初24个月内，合资公司应将股息分配最小化，以便合资公司可以将其利润主要用于与业务有关的经营。

　　(c) 合资公司每年分配一次利润，按照股东的出资比例进行分配，分红比例不低于可分配利润的30%，但同时应遵守13.3(b)条的规定。

　　20.1   违约事件

　　除非本合资合同另有规定，在遵守第二十四条规定前提下，出现下列任何事件时，仅旭阳化工或凌钢（下称“守约方”）可以向实质违反本合资合同的一方（下称“违约方”）发出实质违约通知；本合资合同项下的实质违约指任何一方对本合资合同或任何其他相关协议的违反，且该等违反对合资公司的业务、财务状况或经营成果具有重大不利影响。包括但不限于：(i)违反本合资合同中其作出的任何陈述、保证或承诺，导致对合资公司或本合资合同的效力、生效或履行产生重大不利影响，(ii)其委派的董事未能在合法召开的董事会会议上同意、授权或签署本合资合同特别规定或要求各董事同意、授权或签署相关文件或采取相关行动（视具体情况而定）的任何事项，包括根据第7.2和7.3条规定进行拟议的股权转让；(iii)通过任何非法手段直接或间接侵占合资公司任何资产，包括但不限于合资公司的知识产权或资金；(iv)一方自身启动或者进入破产、清算，解散程序或者已经被要求破产、清算，解散。

　　20.2   违约责任

　　如果本合资合同因一方的实质违约而不能履行，则该违约方应按照所有适用法律承担因此产生的责任。如果本合资合同因各方的过错不能履行，则各方应根据各自的过错分别承担责任。因违约方实质违约、重大过失、恶意或故意不当行为而致使守约方所遭受的所有索赔、损失、损害赔偿或费用，违约方应赔偿守约方并使守约方免受损害。

　　尽管有上述约定，对于7.3条股东延期未出资情形，任何一方股东恶意不履行应缴纳出资额的义务，且不与已经履行认缴义务的股东进行积极协商，寻求解决办法，则应当依照本合同的约定承担违约责任。违约方应按照每延迟一日承担未认缴出资额部分的万分之五的违约金的数额承担违约责任。

　　25.10 生效

　　本合资合同在各方签署后，经各方权力机构审议通过，并报审批机关批准后生效。

　　25.11 约定

　　各方同意：在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年过渡期内修改公司章程，本合资合同中董事会保留事项和其他约定一致通过事项应由合资公司股东会承接作为一致表决通过事项。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　1、本次投资主要是为充分发挥公司与旭阳化工各自的产业优势，延伸公司的产业链条，保障公司大宗燃料供应稳定，在公司厂区北侧朝阳凌源经济开发区为公司配套建设300万吨焦炭项目，近距离为公司提供稳定的焦炭供应服务。项目建成后，将与公司的钢铁生产形成上下游协同效应，有利于公司进一步降低生产成本，提高抵御市场风险的能力，有利于公司长远发展。

　　2、公司与旭阳化工之间不存在关联关系，合资公司投产后与公司未产生同业竞争关系。

　　3、合资公司设立后，公司拟派出公司董事、监事或高级管理人员担任合资公司董事、监事或高级管理人员，将与合资公司构成关联关系，合资公司投产后与公司发生的交易为关联交易。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）合资公司的300万吨焦炭项目尚需落实建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，本次投资存在可能未获得有关机构批准导致项目失败的风险；

　　（二）该项目建设周期长达4年，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　针对上述风险的应对措施：

　　1、公司将与旭阳化工密切沟通协作，积极协调地方政府协助支持对项目建设用地、产能指标、能耗指标、环保指标、煤炭指标、用水指标、项目立项、项目环评、项目建设等系列法律或行政审批程序，

　　2、及时跟踪市场完善项目方案，确保项目按计划完成并达产达效。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会第三十次会议决议

　　2、《凌源旭阳凌钢能源有限公司合资经营合同》

　　3、《凌源旭阳凌钢能源有限公司章程》

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600231          证券简称：凌钢股份        公告编号：临2019-091

　　凌源钢铁股份有限公司关于召开

　　2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月25日9点30分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月25日

　　至2019年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2019年12月19日（上午8:00—11:00，下午13:30—16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、其他事项

　　联系人：王宝杰 、李晓春

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600231    股票简称：凌钢股份    编    号：临2019-092

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　●本次担保金额：为凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的金额为人民币1.8亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2017年1月6日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过）；2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案（2018年2月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过）；互保额度为不超过人民币40亿元，互保期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2019年12月9日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定，公司为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）与朝阳银行股份有限公司凌源支行签订的《商业汇票银行承兑协议》（2019年凌源公司承字第016号）提供质押担保，并与朝阳银行股份有限公司凌源支行签订了《权利质押合同》（2019年凌源公司质字第016号）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币26.23亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

　　■

　　三、 《权利质押合同》主要内容

　　1.合同签署人：

　　债权人：朝阳银行股份有限公司凌源支行

　　债务人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　保证人：凌源钢铁股份有限公司

　　2.保证性质：质押担保

　　3.被担保的主债权的种类及数额

　　本合同所担保的主债权为朝阳银行股份有限公司凌源支行依据主合同发放的贷款(签发的银行承兑汇票),金额为人民币1.8亿元。

　　4.主合同借款人履行债务的期限

　　主合同借款人履行债务的期限为12个月,自2019年12月9日起至2020年12月6日止。如有变更,依主合同之约定。

　　5.用于出质的权利

　　人民币2亿元单位定期存单。

　　6.保证范围：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、实现质权的费用(包括但不限于诉讼费用、公证费用、执行费用、因借款人或担保人违约导致乙方提起诉讼/仲裁而支出的律师代理费、调查取证费等)和所有其他应付费用。

　　7.合同生效：本合同经双方有权签字人签字或者盖章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币52亿元，累计对外担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的69.84%和37.01%；其中对控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.77亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和1.03%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.69%；累计担保余额为人民币0元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司与朝阳银行股份有限公司签订的《权利质押合同》

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月10日