本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，具有广阔的市场空间。

　　本次募集资金投资项目的实施将促进公司在自助智能零售终端设备领域形成产业化，抢占市场机会，增强公司在自助零售终端设备领域的产品竞争力和生产能力，进而确立公司的市场优势地位。

　　（5）公司具备项目实施的优势条件

　　在技术基础方面，公司始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到10%以上，是国家认定的高新技术企业，首批国家技术创新示范企业，设有国家认定企业技术中心。公司作为国内自助服务终端的技术领先者，在光、机、电、软等领域拥有深厚的技术积累和丰富经验，目前在自助服务终端设备方面均拥有众多专利和核心技术成果，并且在自服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的基础。

　　在创新研发平台方面，公司持续提升软件系统集成研发平台能力，建立完善软件开发管理流程体系，加大试制及测试能力建设。同时公司积极开展产学研合作，与清华大学、山东大学、哈尔滨工业大学等名牌高校共建联合研究中心，围绕着新零售行业的基础性、前瞻性、关键性技术和产品进行共同研发。

　　在人力资源方面，多年来公司已形成一支年轻化、国际化、专业化的科技创新队伍，截至2018年12月31日，公司拥有研发人员1,369人，占员工人数的比例超过30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时公司着力整合外部先进智力资源，积极引进近20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成公司外部专家顾问的高级人才资源库。公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。

　　在市场基础方面，公司积极开发培育新零售行业各类客户，将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，不断丰富完善产品线。与农夫山泉、中国邮政、顺丰、丰巢、京东等知名快消品企业、电商和新零售运营商等多个目标客户建立了业务联系，与新零售行业中具有影响力的部分客户达成了战略合作关系，新零售自提柜产品已率先在国内实现批量销售，相关客户已在部分大中城市批量布设并投入运营；同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。

　　在服务资源方面，公司建有遍及全国31个省市自治区的“区域-省级-地市”三级服务网络，链接8个区域中心、37个省级服务站、86个地级服务站，1100余名服务工程师，能快速为客户提供产品技术支持和运维保障服务。同时针对行业大客户配备专属服务队伍，在本部的调配下提供规模化的工程实施以及多元化的技术支持和售后服务。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟以不超过4,000万元的募集资金补充流动资金，用于推动公司向自助智能售货终端设备相关领域拓展以及满足公司日常运营与投融资的资金需求。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）公司处于战略转型的关键时期，需要充足的资金支持

　　为了抓住传统行业及新兴行业信息化、智能化给公司带来的机遇，公司提出了“二次创业”的战略规划。业务的战略转型与升级需要加大研发投入，拓展新兴业务市场领域，改进公司运营管理效率，并进一步加大对外技术合作和业务兼并收购，因此，公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。

　　（2）公司经营规模扩大带来了较强的营运资金需求

　　近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及固定资产投资等方式，实现整体规模不断扩大。公司营业收入由2016年度的163,502.13万元增长至2018年度263,519.56万元，年复合增长率17.25%；公司资产总额由2016年末的390,168.89万元增长至2018年末的468,579.80万元，增幅为20.10%。未来几年，公司主营业务的市场需求预计仍保持较快增长，随着公司经营规模的扩大，以及公司建设项目逐步达产，公司流动资金需求也将不断增加。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步提升公司综合竞争实力。

　　（3）有利于优化资本结构、增强资金实力，提升公司未来投融资能力

　　本次公开发行A股可转换公司债券发行完成后，有助于优化公司资本结构并降低公司流动性风险，公司财务状况将得到进一步的改善。长期而言，能够提升公司融资能力和空间，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，为公司持续发展奠定资金基础。

　　（4）减少财务费用，增加公司经营效益

　　通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2016年度、2017年度及2018年度，公司利息支出分别为2,630.04万元、2,449.18万元及2,564.20万元，占当期营业利润比例分别为11.01%、6.60%及5.48%，较大金额的财务费用减少了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。

　　本次采取公开发行A股可转换公司债券的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。

　　三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。募集资金投资项目实施后，公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位，将降低公司的资本成本，促进公司净资产收益率的提高。随着募投项目的实施，公司将加快信息化、自动化新产品的研发和产业化，增强面向新零售行业提供完整的一站式解决方案的能力，提升整体竞争力，提高盈利能力。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的财务报告、审计报告及及最近一期的财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司

　　办公地址：山东省威海市环翠区昆仑路126号

　　联系人：荣波

　　电话：0631-5675777

　　传真：0631-5680499

　　（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

　　联系人：成杰

　　电话：010-66555643

　　传真：010-66555103

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：002376     证券简称：新北洋       公告编号：2019-058

　　山东新北洋信息技术股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2019年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　根据公司第六届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3173元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋       公告编号：2019-059

　　山东新北洋信息技术股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　根据公司第六届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3173元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋      公告编号：2019-060

　　山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完善承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“发行人”或“公司”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“新北转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次公开发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月12日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月12日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、2019年12月13日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告本次发行的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年12月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　6、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为26,310.00万元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2317号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“新北转债”，债券代码为“128083”。

　　2、本次发行人民币87,700.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计877万张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的新北转债数量为其在股权登记日2019年12月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3173元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082376”，配售简称为“新北配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、发行人现有总股本为665,712,402股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,769,429张，约占本次发行的可转债总额的99.9935%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“新北发债”，申购代码为“072376”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的新北转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新北转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关新北转债发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有新北转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行新北转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行新北转债的任何投资建议。投资者欲了解本次新北转债的详细情况，敬请阅读《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2019年12月10日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年12月12日至2025年12月12日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算方式为：I＝B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月18日至2025年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）信用评级

　　公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。

　　（十二）信用评级机构

　　本次发行的可转换公司债券信用评级机构是联合信用评级有限公司。

　　（十三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　（十五）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十六）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十七）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十八）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月12日（T日）。

　　（十九）发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（二十）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的新北转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新北洋股份数量按每股配售1.3173元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股股本665,712,402股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,769,429张，约占本次发行的可转债总额的99.9935%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082376”，配售简称为“新北配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　2、网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072376”，申购简称为“新北发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）可在T+3当日17:00前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。

　　2019年12月12日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　2019年12月13日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月13日（T+1日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年12月16日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布中签结果。

　　2019年12月16日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购新北转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　网上投资者应根据2019年12月16日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　（二十一）锁定期

　　本次发行的新北转债不设定持有期限制，投资者获得配售的新北转债上市首日即可交易。

　　（二十二）承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为87,700.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为26,310.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（二十三）上市安排

　　本次发行的可转债发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（二十四）与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月11日，T-1日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.3173元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　网上配售不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（T-1日）：2019年12月11日。

　　2、优先配售认购时间（T日）：2019年12月12日，9:15-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、优先配售缴款时间（T日）：2019年12月12日，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“082376”，配售简称为“新北配债”。

　　2、原股东的优先认购数量

　　认购1张“新北配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配新北转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“新北洋”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　3、原股东的优先认购程序

　　（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（四）有限售条件的原股东无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　1、如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。拟参与网下认购的上述原股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关材料。

　　2、发送认购文件

　　欲参与网下认购的原股东应在申购日2019年12月12日（T日）15:00前，将以下认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱dxzqdz@163.com。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购新北转债”。

　　（1）《网下优先认购表》Word版文件（见附件一，可在东兴证券网站，http://www.dxzq.net/main/index.shtml下载；下载路径：东兴证券官网-投资银行-业务公告）；

　　（2）《网下优先认购表》扫描件，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书；

　　（3）加盖单位公章的法人营业执照

　　（4）深交所证券账户卡扫描件

　　（5）法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）

　　（6）经办人身份证扫描件

　　邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到回复，请拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：010-66551470。

　　请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商将以扫描件信息为准。原股东网下优先认购表一旦扫描发送至指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原股东发送的材料内容不符合主承销商要求的，或是主承销商未在截止时间2019年12月12日（T日）15:00前收到原股东网下优先认购材料的，主承销商有权确认其无效认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与网下优先认购的原股东必须在2019年12月12日（T日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。请有限售条件的原股东务必在汇款用途或备注中注明投资者深市证券账户号码，如投资者证券账户为0123456789，则应在汇款用途或备注中填写：0123456789。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。

　　■

　　未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则保荐机构（主承销商）将于2019年12月18日（T+4日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（五）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次新北转债的发行总额为人民币87,700.00万元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（三）发行价格

　　本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年12月12日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购及配售方式

　　投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　申购结束后，深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的新北转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量等于最终确定的网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购新北转债；

　　2、当网上有效申购总量小于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购新北转债，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 10 张新北转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“072376”，申购简称为“新北发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　5、不合适、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月12日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

　　（八）发售程序

　　1、确定有效申购

　　2019年12月12日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　2、公布中签率

　　新北洋与保荐机构（主承销商）将于2019年12月13日（T+1日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》，内容包括本次网上发行的最终数量、原股东优先认购的数量及网上中签率等情况。

　　3、摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月13日（T+1日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年12月16日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》，公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2019年12月16日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购新北转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　（九）缴款程序

　　2019年12月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足87,700.00万元的部分由主承销商包销。

　　本次可转债发行包销的基数为87,700.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为26,310.00万元。

　　当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月11日（T-1日）14:00-16:00在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险提示

　　保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及《募集说明书》（摘要）。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

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　　发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　2019年12月10日

　　附件一：山东新北洋信息技术股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表

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　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2019-061

　　山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完善承担个别及连带责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“发行人”或“公司”）公开发行87,700.00万元可转换公司债券（以下简称“新北转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2317号文核准。

　　本次公开发行的新北转债将向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的新北转债的募集说明书及其摘要、发行公告已刊登在2019年12月10日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》，投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解新北洋本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年12月11日（星期三）14:00-16:00

　　二、网上路演网址：全景网（www.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　2019年12月10日