■

　　（三）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据

　　公司直接或间接控股企业2018年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司直接或间接控股企业2019年上半年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司参股企业情况

　　截至2019年6月30日，发行人的参股子公司情况如下：

　　■

　　注1：苏州智通已于2019年11月18日经苏州市行政审批局核准注销。

　　三、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）股权结构图

　　截至2019年6月30日，公司的股权结构图如下：

　　■

　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　1、控股股东和实际控制人情况

　　截至本说明书签署日，公司控股股东为北洋集团，实际控制人为威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“威海市国资委”）。

　　威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”），成立于1994年6月30日，注册资本9,353.7534万元，公司注册地址为威海市高技术产业开发区火炬路，法定代表人为陈福旭。截至本说明书签署日，威海市国资委持有北洋集团98.56%的股权，北洋集团持有发行人13.93%的股权，为发行人的控股股东。

　　自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　2、控股股东控制的其他企业情况

　　截至本说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东控制的其他企业如下：

　　■

　　四、公司从事的主要业务、主要产品及用途

　　（一）主要业务

　　公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。

　　目前，公司业务划分为两大类：

　　1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。 （1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售 设备及应用解决方案。

　　2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM 业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场 领先地位。

　　（二）主要产品及用途

　　公司产品主要包括基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列，产品涵盖了多种类型，广泛应用于金融、物流、商业/零售、交通/运输、工业/制造、彩票、医疗保健、通信、政府机构等多个行业领域。

　　1、基础零部件

　　■

　　2、整机及系统集成产品

　　（1）专用打印扫描设备

　　■

　　（2）自助终端

　　自助服务终端是整机及系统集成产品系列的重要组成部分，是公司“二次创业”成功的产品例证。自助终端相关产品是指以专用打印技术基础，将打印扫描、磁读写、RFID、网络技术等一项或多项技术集成为一体的系列产品。目前主要相关产品有：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、关于最近三年一期财务报告及审计情况

　　发行人财务报表执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关后续规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　发行人2016至2018年度财务报告已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2017]37100011号、瑞华审字[2018]37100005号和瑞华审字[2019] 37100020号审计报告。

　　非经特别说明，本报告中引用的2016至2018年财务数据均引自上述经审计的发行人财务报告。公司2019年6月30日及2019年1-6月财务数据未经审计。

　　二、发行人最近三年一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度合并财务报表中新增“研发费用”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“研发费用”项目金额，在上表中以“管理费用—开发费用”项目金额列示。注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度合并财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“利息费用”项目金额，在上表中以“财务费用—利息支出”项目金额列示。

　　注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司合并财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。

　　注4：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对合并现金流量表中部分项目金额进行了调整。

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：根据财会〔2018〕15号文要求，发行人在2018年度母公司财务报表中新增“研发费用”项目。发行人2016年度和2017年度母公司财务报表中未披露“研发费用”项目金额，在上表中以“管理费用—开发费用”项目金额列示。

　　注2：根据财会〔2018〕15号文要求，发行人在2018年度母公司财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。发行人2016年度和2017年度母公司财务报表中未披露“利息费用”项目金额，在上表中以“财务费用—利息支出”项目金额列示。

　　注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起发行人母公司财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。

　　注4：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对现金流量表中部分项目金额进行了调整。三、发行人报告期内的主要财务指标

　　（一）发行人报告期内的主要财务指标

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　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产－一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%（以母公司数据为基础）

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（二）最近三年一期加权平均净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期内，公司整体经营规模不断扩大，资产总额整体呈上升的态势。报告期内各期末，公司资产总额分别为390,168.89万元、405,459.65万元、468,579.80万元和451,148.52万元。2018年末公司资产余额较2017年末大幅增加主要是：1）非公开发行股票募集资金到账；2）随着募投项目的实施，2018年末固定资产账面金额相比2017年增加5,598.73万元，在建工程账面金额同比增加3,345.10万元；3）随着公司经营规模不断扩大，应收款项相应增长。报告期内各期末公司流动资产占总资产的比重相对较大，与公司的业务特点相符，资产结构较为合理。2019年上半年末资产总额小幅下降，主要系公司2019年上半年短期借款减少及支付供应商货款较多导致应付账款余额下降所致。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司负债总额分别为123,472.84万元、117,171.63万元、120,707.94万元和103,842.87万元。报告期内各期末，公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为97.08%、96.95%、97.19%和95.10%。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入分析

　　报告期内，公司营业务收入按产品分类构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　从产品构成看，报告期内发行人营业收入主要由关键基础零部件和整机及系统集成产品构成，并将业务延伸至机械加工和租赁。报告期内，关键基础零部件和整机及系统集成产品收入占营业收入的比例分别为95.48%、94.56%、94.44%和94.63%。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本（按产品分类）结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人营业成本构成与变动整体与营业收入基本保持一致。

　　（三）毛利率分析

　　报告期内，公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为47.81%、44.07%、43.08%和35.71%，整体保持在较高水平。受宏观经济不利因素以及市场竞争加剧的影响，发行人2017年、2018年综合毛利率略有下降，但保持相对稳定。2019年上半年公司综合毛利率下降主要系公司产品结构调整和整机及系统集成产品毛利率下降所致。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整体保持较高水平，体现了发行人较强的盈利能力和回款能力。

　　报告期内，发行人收回投资收到的现金主要系收回到期的理财产品和收回对鞍山搏纵的投资；取得投资收益收到的现金主要系购买的理财产品收益及合营企业分红；公司收到其他与投资活动有关的现金主要为收回进口设备信用证保证金和到期的定期存款及大额存单。报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系发行人投资建设自助服务终端产品研发与生产技改项目及其他固定资产投资；投资支付的现金主要系公司投资设立通达金租、购买理财产品和对数码科技、荣鑫科技、服务公司和正棋机器人的增资；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系收购正棋机器人支付的现金净额；公司支付投资活动有关的现金主要为支付进口设备信用证保证金和存入定期存款及大额存单。

　　报告期内，发行人筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金；筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　四、资本性支出分析

　　（一）公司重大资本性支出

　　2016年5月，发行人收购控股子公司数码科技少数股东股权7,632,198股并同时出资2,225.63万元对数码科技进行增资扩股，数码科技注册资本由3,903.63万元增加至5,000万元，两项投资合计总金额为3,774.97万元。

　　2016年6月，发行人出资35,000万元设立山东通达金融租赁有限公司，持股比例35%，涉足融资租赁业务。

　　2016年6月14日，发行人非公开发行的股票76,308,782股，每股发行价11.27元/股，最终认购31,490,090股，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币6,258,719.77元后，净募集资金共计人民币348,634,594.53元。上述资金于2016年6月15日到位。截至2018年12月31日，高速扫描产品/先进循环处理设备研发与生产技改项目实际投资金额17,091.49万元，营销及服务网络建设项目实际投资金额5,298.56万元，企业信息化平台建设项目实际投资金额2,415.68万元，募集资金专户余额为9,949.47万元。

　　2016年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用2015年非公开发行募集资金向服务公司增资1,500万元。增资完成后，服务公司的注册资本由3,000万元增加到4,500万元。

　　2017年，发行人参与联营企业山东华菱的定向增发，认购其定向增发的股票194.88万股，认购资金总额1,344.672万元；对联营企业宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资管理有限公司投资70.00万元。

　　2018年3月13日，发行人非公开发行的股票数量为34,222,312股，发行价格为每股人民币12.28元/股，扣除与发行有关的费用及券商的其他费用后，净募集资金共计人民币411,139,392.28元。截至2018年12月31日，自助服务终端产品研发与生产技改项目实际投资金额24,853.46万元，募集资金专户余额为16,349.58万元。

　　2018年，发行人收购控股子公司数码科技少数股东股权并增资17,500万元，对数码科技的持股比例变更为100%，增资完成后数码科技的注册资本由5,000万元增加到10,000万元；发行人子公司荣鑫科技向鞍山搏纵全体股东发行股份及支付现金吸收合并鞍山搏纵，发行完成后荣鑫科技注册资本由10,080万元变更为12,000万元，发行人对荣鑫科技的持股比例由57.14%变更为60%；发行人对子公司威海新北洋技术服务有限公司增资1,500.00万元，增资完成后服务公司的注册资本将由4,500万元增加到6,000万元。

　　2018年12月，发行人以468万元收购正棋机器人600万股股本同时向正棋机器人进行增资700万元，收购和增资完成后正棋机器人的股本变更为5,700万元，发行人对其持股比例以及表决权比例为53.51%，取得对正棋机器人的控制权。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本募集说明书签署日，除本次及前次发行募集资金投资项目的有关固定资产投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。

　　第六节  发行人本次募集资金运用

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划

　　经发行人第六届董事会第五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，后经申请人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金总额不超过87,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）自助智能零售终端设备研发与产业化项目

　　1、项目建设的基本情况

　　（1）项目名称

　　自助智能零售终端设备研发与产业化项目

　　（2）项目建设单位

　　威海新北洋数码科技有限公司

　　（3）项目建设地点

　　本项目建设地点位于山东省威海市环翠区张村镇沈阳南路东、东鑫路南，已取得土地使用权证书。

　　（4）建设内容及规模

　　本项目占地面积51,915.72平方米，拟新建厂房建筑面积86,868.88平方米，对自助智能零售终端设备进行研究开发与批量生产。

　　项目建成达产后，可新增年产10万台自助智能零售终端设备的生产能力，产品主要技术性能指标达到国内同类产品先进水平。

　　项目计划总投资83,700万元，其中固定资产投资78,313万元，铺底流动资金5,387万元。

　　项目投资估算表

　　单位：万元

　　■

　　（5）项目建设期

　　本项目建设期为3年，起止时间从2019年1月至2021年12月。

　　2、项目建设的必要性及可行性分析

　　公司的愿景是成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。在新零售行业领域，公司的战略是面向消费品厂商客户、电商和零售行业平台运营商等客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。本次募集资金投资项目实施后，本公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。

　　（1）本次项目实施符合行业发展规划

　　本次募集资金投资项目拟投资于自助零售服务终端的研发与产业化项目，符合国务院、商务部推动零售行业创新转型的产业政策。公司通过充分发挥公司的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，能够提高零售行业的技术水平，促进行业内自助零售服务等新业态、新模式的发展，提高行业的运营效率和服务质量。

　　（2）项目产品能为消费者提供良好的消费体验，市场前景广阔

　　在自助售货的消费场景中，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。

　　本次募集资金投资项目拟投资生产的自助智能零售终端设备具有商品适应度高、空间利用率高、补货快捷、全天候运行、扩展性好、绿色节能等特点，能对接企业资源管理系统，提供商品动态盘点、缺货管理、消费大数据分析等服务。自助零售终端设备采用可自由调节货架设计结构，能够适应售货机内不同商品的空间需求，提高空间利用率；配备智能温控系统，通过智能温度补偿满足不同商品对储存温度的要求。同时，自助零售终端可靠性高，采用工业级关键模块，在低温、高温环境下都能全天候运行；扩展性好，采用“主柜+副柜”模块化设计，可根据需要自由组合，级联扩展；绿色节能，采用精确电源分配方案，有效降低副柜功耗损耗。本次募集资金投资项目自助零售服务终端产品能够满足客户多样化需求，客户适应性强，市场前景广阔。

　　（3）自助智能零售终端设备研发与产业化有助于公司业务战略有效落地

　　公司的业务划分为两大类，金融/物流/新零售等行业战略新兴业务和传统业务。在战略新兴业务领域，公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案；公司战略新兴业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。传统业务包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等；公司传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。

　　新零售是公司战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现公司新零售业务板块的业务战略目标。

　　本次募集资金投资项目将充分发挥公司的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，进一步提升公司在智能设备以及应用解决方案的研发、生产、销售和服务方面的核心竞争力，把握知名快消品企业、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。

　　（4）自助智能零售终端设备研发与产业化助力公司确立领先的市场地位

　　随着我国居民消费水平的不断提高，消费者对消费体验的重视程度逐步提升，对个性化、精细化的消费服务需求也日益增多。为了向消费者提供舒适、方便、快捷的购物体验，开展精准服务和定制服务，企业需要灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，运用大数据技术分析顾客消费行为，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精做深体验消费。

　　在零售业转型升级的趋势下，由于自助智能零售终端具有直接面向客户、资金投入小、租金等运营成本低、布局灵活、功能多样、商品丰富等特点，并且能够实现线上、线下消费场景的融合，减少中间代理商渠道营销费用，国内自助零售终端设备市场呈现快速增长的趋势。