证券代码：600422           证券简称：昆药集团          公告编号：2019-118号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销

　　实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划中部分激励对象由于担任公司监事或已离职已不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2019年4月24日召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象李林熙、张文森因担任公司监事一职而不再具备激励资格，2人已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见2019年4月25日公司在指定媒体披露的2019-041《昆药集团股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　2、公司于2019年7月19日召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象赵剑、李斌、张锡、赵玉仓因离职而不再具备激励资格，4人已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见2019年7月20日公司在指定媒体披露的2019-073《昆药集团股份有限公司关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。

　　3、2019年8月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月10日在指定媒体披露的2019-078号《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象李林熙、张文森2人因担任公司监事,赵剑、李斌、张锡、赵玉仓4人因离职，均不再具备激励资格,上述6名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及6人，合计拟回购注销限制性股票270,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,009,400股。

　　（三）本次回购价格、资金总额及来源

　　本次回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息（利息计算截止日为回购协议签订日9月3日）之和，即约为5.73元/股；公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为1,547,821.09元（根据公司9月3日签订的协议计算），全部为公司自有资金。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分公司申请办理了上述6名激励对象已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票的回购过户手续。公司将于2019年12月11日注销该部分股票，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、股份变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为:公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本等工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　《法律意见书》

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团               公告编号：2019-119

　　昆药集团股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本次股东大会现场会议由公司董事长汪思洋先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能、财务总监汪磊等公司高级管理人员列席了本次股东大会；北京德恒（昆明）律师事务所李青倩律师、冯楠律师列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名，代表有表决权股份数为324,202,030股，占公司股本总额的42.5899 %。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为299,908,769股，占公司股本总额的39.3985%；出席网络投票表决的股东共8名，代表有表决权股份数为24,293,261股，占公司股本总额的3.1914%；出席本次股东大会的中小股东共9名，代表有表决权股份数为24,573,349股，占公司股本总额的3.2282%，其资格均合法有效。此外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：李青倩、冯楠

　　2、 律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　昆药集团股份有限公司

　　2019年12月9日