（上接A24版）

　　公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策：

　　1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

　　关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”相关内容。

　　七、本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，发行人对本次发行的合理性和必要性进行了充分的分析论证，并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提升公司的盈利能力、增强公司的持续回报能力，详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回报分析”。

　　（一）填补摊薄即期回报的具体措施

　　公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

　　1、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司制定了《公司章程（草案）》和《深圳科安达电子科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》分配具体规划和计划安排，利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　2、扩大业务规模，加大研发投入

　　公司营业收入主要来源于轨道交通装备，市场空间广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大收入和利润规模；持续加强人才队伍建设、优化供应链管理、提升公司经营效率，从而不断提升公司产品竞争力和盈利能力。

　　3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　全体董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　公司控股股东/实际控制人对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施

　　为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　　（一）公司未履行承诺的约束措施

　　公司承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司还将遵守如下约束措施：

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

　　公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（8）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　公司独立董事承诺，本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　九、主要风险因素

　　（一）市场竞争风险

　　本公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通信设备有限责任公司、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护领域的市场领先地位。

　　（二）下游行业和市场集中的风险

　　公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公司产品的需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（三）客户集中的风险

　　公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、80.20%和73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　（四）原材料供应的风险

　　1、供应商集中的风险

　　公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国Pintsch Tiefenbach，2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、 74.47%和59.77%。虽然公司与Pintsch Tiefenbach已建立长期良好合作关系并签订了长期合作协议，且Pintsch Tiefenbach供应的原材料具有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach的合作关系发生变化，公司原材料的供应短期内将受到重大影响。

　　2、原材料供应受到限制的风险

　　公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等，总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正常生产经营。

　　3、原材料价格波动的风险

　　对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。

　　（五）应收账款余额较高的风险

　　报告期各期期末，公司应收账款净额分别为13,629.74万元、16,518.56万元、24,861.58万元和27,083.42万元，占流动资产总额的比例分别为31.09%、33.52%和42.93%和47.77%。虽然公司与主要客户存在多年合作关系，主要客户资金实力较强、信誉度高，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司发生款项难以回收的风险。如果客户出现支付困难，拖欠本公司货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

　　（六）租赁厂房的风险

　　公司在发展前期由于资金实力有限，难以投入大量资金进行自有办公场所和生产厂房的建设，因此生产经营所用房屋建筑物均来自于租赁。公司在深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区租赁5,000平方米厂房用于办公、生产和仓储，租赁26间宿舍用于员工住宿，该处租赁的房产由于深圳市农村城市化历史遗留问题尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果九祥岭工业区的厂房和宿舍因为城市更新或其他原因不能继续租赁，则对公司生产经营会产生一定不利影响。

　　根据深圳市南山区城市更新局出具的文件，确认科安达轨道租赁的九祥岭工业区厂房尚未列入城市更新计划。

　　公司厂房均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前公司生产主要应用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产经营的影响较小，整体搬迁成本较低。

　　公司目前正在珠海筹建自有的生产基地，预计两年内建设完成，珠海基地建设完成后，公司租赁厂房的风险将得到有效化解。

　　公司实际控制人郭丰明、张帆夫妇已向公司出具《承诺函》，承诺如果因本公司及本公司子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将就本公司及本公司子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。

　　第二节 本次发行概况

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　　（下转A26版）