证券代码：600844 900921    股票简称：丹化科技 丹科B股         公告编号：2019-061

　　丹化化工科技股份有限公司

　　九届二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第二次会议于2019年12月7日以通讯方式召开，会议通知已于2019年12月2日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　　本次会议所审议的涉及公司重大资产重组及三年股东回报规划相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

　　经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的斯尔邦100%股权，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　　本次重组方案的主要内容如下：

　　（一）本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司以发行股份的方式，向斯尔邦全体股东收购其持有的斯尔邦100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次重组的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价依据及交易价格

　　本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产的最终交易价格为110.00亿元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）支付方式

　　公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即2019年6月14日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）发行对象和认购方式

　　本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）发行数量

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

　　本次交易标的资产的初步定价为110.00亿元，按照本次发行价格3.66元/股计算，公司本次发行的股份总数为3,005,464,479股，具体如下：

　　■

　　最终发行股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）上市安排

　　全部对价股份将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）发行股份的锁定期和解禁安排

　　（1）盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业（以下简称“补偿义务人”）在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　（2）建信投资（代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”）、中银资产通过本次重组取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（3）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　（4）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，交易对方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（6）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）滚存未分配利润安排

　　本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）标的资产交割

　　本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），斯尔邦如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）业绩承诺补偿安排

　　交易对方中盛虹石化及其一致行动人博虹实业（以下简称“补偿义务人”）承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。

　　若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即承诺期变更为2020年度、2021年度、2022年度三个完整会计年度。补偿义务人承诺斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。

　　在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。如斯尔邦在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累计的实际净利润数未能达到盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

　　自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。

　　业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，公司应当聘请经公司与交易对方一致认可且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对斯尔邦进行减值测试，并出具专项核查报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方式为：

　　期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数

　　若盛虹石化及其一致行动人博虹实业需进行减值补偿，则其应当优先以其通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由盛虹石化及其一致行动人博虹实业从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　盛虹石化及其一致行动人博虹实业以连带方式向公司承担业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务。业绩承诺补偿及减值测试补偿合计金额以斯尔邦100%股权的交易总价为限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）决议的有效期

　　本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　根据本次交易的交易对价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。交易对方中建信投资将持有公司约6.79%股份，成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为本次重组之目的，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司已与斯尔邦全体股东签署《发行股份购买资产协议》，与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议》；公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司已与斯尔邦全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　中联评估以2019年7月31日为基准日对本次重组的标的资产进行了评估，该评估报告已完成取得江苏省国资委的备案手续。为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟与全部交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对标的资产评估价值等有关事项进行补充约定及确认；拟与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对有关业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定及确认。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

　　（2）公司最近一年财务会计被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

　　（4）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方所持有的斯尔邦100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的斯尔邦股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（2）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，斯尔邦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易有关审计报告及备考审计报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就本次重组出具了江苏斯尔邦石化有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号）及丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-7月《备考合并财务报表及专项审计报告》（安永华明（2019）专字第61518049_B02号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易标的资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的评估机构中联评估以2019年7月31日为评估基准日，就本次重组的标的资产出具了《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的中联评估对本次交易标的资产的价值进行评估，董事会认为：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、评估假设前提合理

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法和评估目的相关

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。公司董事及高级管理人员对前述填补措施的切实履行做出了相应承诺，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上交所提交的关于本次重组的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛虹石化及其一致行动人博虹实业触发要约收购义务。

　　本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请公司股东大会审议同意盛虹石化及其一致行动人博虹实业免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　同为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　（二）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

　　（三）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同和文件；

　　（四）授权董事会就盛虹石化及其一致行动人博虹实业申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

　　（五）本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；

　　（六）在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；

　　（九）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产10万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》

　　为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约4.24亿元，建设周期1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能100,000吨、乙醛酸年产能50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司为控股子公司通辽金煤化工有限公司提供担保的议案》

　　公司控股子公司通辽金煤化工有限公司为维护因正常生产经营和以后后续技术改造需要，需向银行等金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需要，公司拟在未来三年内对通辽金煤化工有限公司最高额为5亿元的资金融资提供担保。

　　通辽金煤化工有限公司是目前公司主要的控股子公司，公司持有其76.77%的股权，公司对其融资提供担保，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号），公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体详见《公司章程修订对照表》。除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会会议的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会决定提请于2019年12月24日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　1. 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　　2. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　　3. 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　4. 《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　5. 《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议、补充协议（二）及〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议、补充协议（二）的议案》

　　6. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　8. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　9. 《关于本次交易有关审计报告及备考审计报告的议案》

　　10. 《关于本次交易标的资产评估报告的议案》

　　11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　12. 《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　13. 《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　14. 《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　15. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　16. 《关于公司为控股子公司通辽金煤化工有限公司提供担保的议案》

　　17. 《关于〈未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　18. 《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决说明：

　　上述一至十五项议案涉及关联交易，无关联董事需要回避表决的情况。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844 900921     股票简称：丹化科技 丹科B股          公告编号：2019-062

　　丹化化工科技股份有限公司

　　九届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届监事会第二次会议于2019年12月7日以通讯方式召开，会议通知已于2019年12月2日以电子邮件发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的公司”或“斯尔邦”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　　本次重组方案的主要内容如下：

　　（一）本次发行股份购买资产的整体方案

　　本公司以发行股份的方式，向标的公司全体股东收购其持有的斯尔邦100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价依据及交易价格

　　本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产的最终交易价格为110.00亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）对价支付方式

　　公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即2019年6月14日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）发行对象和认购方式

　　本次交易的发行对象为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。前述发行对象以其所持斯尔邦股权认购本次发行的对价股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）发行数量

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

　　本次交易标的资产的定价为110.00亿元，按照本次发行价格3.66元/股计算，公司本次发行的股份总数为3,005,464,479股，具体如下：

　　■

　　最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）上市安排

　　全部对价股份将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）发行股份的锁定期和解禁安排

　　（1）盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如盛虹石化、博虹实业（以下简称“补偿义务人”）在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　（2）建信投资（代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”）、中银资产通过本次重组取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（3）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　（4）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，交易对方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（6）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）滚存未分配利润安排

　　本公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）标的资产交割

　　本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），斯尔邦如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）业绩承诺补偿安排

　　交易对方中盛虹石化及其一致行动人博虹实业（以下简称“补偿义务人”）承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。

　　若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即承诺期变更为2020年度、2021年度、2022年度三个完整会计年度。补偿义务人承诺斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。

　　在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。如斯尔邦在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累计的实际净利润数未能达到盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

　　自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。

　　业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，公司应当聘请经公司与交易对方一致认可且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对斯尔邦进行减值测试，并出具专项核查报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方式为：

　　期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数

　　若盛虹石化及其一致行动人博虹实业需进行减值补偿，则其应当优先以其通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由盛虹石化及其一致行动人博虹实业从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　盛虹石化及其一致行动人博虹实业以连带方式向公司承担业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务。业绩承诺补偿及减值测试补偿合计金额以斯尔邦100%股权的交易总价为限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）决议的有效期

　　本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。交易对方中建信投资将持有公司约6.79%股份，成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意公司为本次重组之目的，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司已与斯尔邦全体股东签署《发行股份购买资产协议》，与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议》；公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司已与斯尔邦全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　中联评估以2019年7月31日为基准日对本次重组的标的资产进行了评估，该评估报告已完成江苏省国资委的备案手续。同意公司为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，与全部交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对标的资产评估价值等有关事项进行补充约定及确认；拟与盛虹石化、博虹实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对有关业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定及确认。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

　　（2）公司最近一年财务会计被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

　　（4）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方所持有的斯尔邦100%股权。斯尔邦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方所持有的斯尔邦股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有斯尔邦股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（2）本次重组的标的资产为斯尔邦100%股权，斯尔邦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易涉及的标的资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于本次交易有关审计报告及备考审计报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就本次重组出具了江苏斯尔邦石化有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号）及丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-7月《备考合并财务报表及专项审计报告》（安永华明（2019）专字第61518049_B02号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易标的资产评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》等的相关规定，公司聘请的评估机构中联评估以2019年7月31日为评估基准日，就本次重组的标的资产出具了《丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　同意公司为本次交易聘请具有证券期货业务资格的中联评估对本次交易标的资产的价值进行评估，监事会认为：

　　（1）评估机构具有独立性

　　本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘合法合规。

　　（2）评估假设前提合理

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　（3）评估方法和评估目的相关

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价公允

　　本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司制定的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。公司董事及高级管理人员对签署填补措施的切实履行做出了相应承诺，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，向上交所提交的关于本次重组的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛虹石化及其一致行动人博虹实业触发要约收购义务。

　　本次交易中，盛虹石化及其一致行动人博虹实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，同意提请公司股东大会审议同意盛虹石化及其一致行动人博虹实业免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，同意公司监事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定的《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决说明：

　　1、上述第一至十五项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844 900921    股票简称：丹化科技 丹科B股         公告编号：2019-063

　　丹化化工科技股份有限公司

　　关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丹化科技”）拟通过发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概要

　　公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的斯尔邦100%股权。

　　本次交易的评估基准日为2019年7月31日。根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。

　　本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即2019年6月14日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司63.86%股份，公司的控股股东变更为盛虹石化，实际控制人变更为缪汉根及朱红梅夫妇。

　　二、关于本次重组对测算即期回报影响的影响

　　（一）本次交易对公司当期每股收益的影响

　　本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。

　　本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-90,567.05万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2252元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为31,628.27万元和0.0786元。

　　综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。

　　（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

　　1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、控股股东

　　本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：

　　“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、实际控制人

　　本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：

　　“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；

　　3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、董事、高级管理人员

　　为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844 900921    股票简称：丹化科技 丹科B股         公告编号：2019-064

　　丹化化工科技股份有限公司关于

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”或“上市公司”）于2019 年 9 月 29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案，并于2019年10月8日全文披露《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”、“重组草案”）及相关文件。

　　中联评估以2019年7月31日为基准日对本次重组的标的资产进行了评估，该评估报告已完成江苏省国资委的备案。结合标的资产评估备案、审计等加期工作进度及项目进展情况，公司对重组报告书进行了补充更新及修订，主要修订内容如下：

　　如无特别说明，本修订说明所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、根据2019年1-7月标的资产、上市公司经审计的备考财务数据和经营情况，以及上市公司1-9月未经审计的财务数据，补充更新了重组报告书中的相关财务信息、资产及业务经营情况。

　　2、根据标的资产以2019年7月31日为基准日评估结果，补充更新了重组报告书中的相关评估等信息。

　　3、根据上市公司第九届董事会及独立董事、中介机构等出具的承诺及意见，对重组报告书的相关内容进行了补充更新。

　　4、根据《重组办法》修订，在重组报告书在“第一节 本次交易概述”中，更新了本次交易构成重组上市的依据。

　　5、根据本次交易的相关程序履行进展情况，在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”等相关内容中，更新了已履行和尚须履行的决策程序及审批程序。

　　6、根据本次交易相关程序履行情况、丙烯腈二期技改项目进度、备考财务数据等信息，在“重大风险提示”和“第十二节 风险因素分析”等相关内容中，更新调整了相关风险因素。

　　7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”，更新了交易对方的信息。

　　8、根据公司与交易对方签署的补充协议，在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”中更新了发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议的相关内容，并对业绩承诺安排的相关内容进行了补充更新，明确了标的资产2022年的业绩承诺金额。

　　9、根据标的资产实际控制人任职、控制的下属企业及其业务经营情况，并结合上市公司项目实施升级改造规划、实际控制人做出的承诺等信息，对重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”等相关内容进行了补充更新。

　　10、根据期间标的资产报告期内合同、诉讼等重大事项进展情况，以及截至重构组报告书披露前自查情况，对重组报告书“第十三节 其他重要事项”进行了补充更新。

　　丹化化工科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844，900921       证券简称：丹化科技，丹科B股   编号：临2019－065

　　丹化化工科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号），公司九届二次董事会提议《公司章程》进行相应修订，具体如下：

　　■

　　上述修订尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844  900921       证券简称：丹化科技   丹科B股     编号：临2019－066

　　丹化化工科技股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保人：本公司。

　　●被担保人：通辽金煤化工有限公司，为公司控股子公司，公司持有其76.77%的股权。

　　●本次担保额度为人民币5亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）因正常生产经营和后续技术改造需要，需向银行等金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需要，公司拟在未来三年内对通辽金煤最高额为5亿元的资金融资提供担保。

　　（二）2019年12月7日，公司九届二次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司通辽金煤化工有限公司提供担保的议案》，本次担保尚需取得公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：通辽金煤化工有限公司。

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：245,301.73万元

　　主要经营范围：草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯、乙二醇及其衍生物的生产经营。

　　三、董事会意见

　　通辽金煤化工有限公司是目前公司主要的控股子公司，公司持有其76.77%的股权，公司对其融资提供担保，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对控股子公司发生的担保余额为3,000万元，无其他对外担保事项，对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.49%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日

　　证券代码：600844，900921    证券简称：丹化科技，丹科B股     公告编号：2019-067

　　丹化化工科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月24日14点00 分

　　召开地点：丹阳香逸大酒店（江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月24日

　　至2019年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2019年12月9日公司刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：第1-15项、第17项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-15项、第16、18项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-15项议案

　　应回避表决的关联股东名称：与审议事项有利害关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

　　2、联系人：蒋照新、姜迎芝

　　电话：021－64016400，64015596

　　传真：021－64016411

　　地址：中国上海市虹桥路 2297弄6号（公司证券事务办事处）

　　邮编：200336

　　email：s600844@126.com

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　丹化化工科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600844  900921       证券简称：丹化科技   丹科B股   编号：临2019－068

　　丹化化工科技股份有限公司

　　关于办公地点迁址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　自2019年12月9日起公司将搬迁至新址办公，现将有关事宜公告如下：

　　办公地址：江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼

　　邮政编码：212300

　　原地址上海市长宁区虹桥路2297弄6号作为公司证券事务办事处，投资者热线电话、传真、电子邮箱等均保持不变。

　　特此公告

　　丹化化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日