《资产评估报告》的评估结果，且综合考虑公司子公司润岭文化已实缴出资2,500万元，占总实缴出资额的比例为41.67%，经协商一致确定本次份额转让的公允交易定价为2,526.4708万元。

　　（三）交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　转让方：上海润岭文化投资管理有限公司

　　受让方：岭南生态文旅股份有限公司

　　2.转让标的：上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额。

　　3.转让价格

　　上海润岭文化投资管理有限公司以转让价格为2,526.4708万元将持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额转让给岭南生态文旅股份有限公司。

　　4. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本协议签订后，如上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)在交割前发生派息、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，转让价款不予调整。

　　（四）其他

　　受让合伙企业出资份额的资金来源于公司自有资金。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司受让润岭文化的出资份额，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要投资文化旅游项目，符合公司的整体战略发展与布局，能与公司建设文化旅游项目相结合，进一步完善公司文化旅游全国布局。

　　公司受让润岭文化持有的四次元合伙的出资份额定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已审议的各类关联交易的总金额

　　2019年8月28日董事会审议通过《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同不超过6,000万元。

　　2019年10月29日董事会审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司上海四次元文化娱乐有限公司申请的不超过10,000万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过3年，本议案已经股东大会审议。

　　当年年初至披露日与尹洪卫及其配偶古钰瑭累计已审议的各类关联交易的总金额不超过18,526.4708万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　公司与公司控股股东尹洪卫先生、关联企业共同参与投资设立合伙企业，构成关联交易事项。本次拟受让四次元合伙出资份额的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，布局文化旅游板块，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　公司本次拟受让上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙) 出资份额的事宜，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要投资文化旅游项目，符合公司的整体战略发展与布局，能与公司建设文化旅游项目相结合，进一步完善公司文化旅游全国布局，符合公司发展规划。上述议案已经公司第四届董事会第六会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。上述关联交易价格公允，关联董事回避表决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，广发证券认为，本次交易事项经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次交易事项的方案内容不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对岭南股份本次交易事项无异议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－162

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）文旅业务的进一步发展，公司拟为德马吉向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请不超过人民币1,000万元（含本数）的银行授信业务提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。

　　德马吉是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司此次为子公司德马吉的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》，本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，由公司董事会负责审议具体的担保落地事项，并由公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：德马吉国际展览有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　企业地址：上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号

　　法定代表人：师欣欣

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2012年8月24日

　　经营范围：展览展示设计服务，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，市场营销策划，室内装饰设计，美术设计，模型设计，建筑专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计与施工，图文设计制作，设计、制作各类广告，自有设备租赁，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展台设计搭建；展览展示器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日德马吉经审计的资产总额为30,285.53万元、负债总额为 13,282.72 万元、净资产为 17,002.81 万元、营业收入为45,497.92万元、利润总额为5,547.94万元、净利润为5,063.18万元。

　　与本公司关系：德马吉系公司的全资子公司，公司合计持有其100%股权。公司与德马吉不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　为推进子公司业务发展，公司拟为德马吉向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请不超过人民币1,000万元（含本数）的银行授信业务提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司文旅业务的进一步发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司德马吉国际展览有限公司申请不超过1,000万元（含本数）的综合授信提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为1,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.22%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币744,892万元；实际负有担保义务的额度为415,171万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的92.16%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－163

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）生态环境业务的快速发展，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司（以下称简称“嘉祥岭南”）向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司基本情况

　　公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司

　　法定代表人：江乃昌

　　成立时间：2017年12月4日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　企业地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08号

　　经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　财务情况：截至2019年9月30日，岭甸环境未经审计的资产总额为30,510.68万元、负债总额为21,089.11万元、净资产为9,421.57万元。

　　岭甸环境系公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”的项目公司，公司直接持有其90%的股权，鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持有其10%的股权，公司与岭甸环境不存在其他关联关系。

　　（二）嘉祥岭南园林工程有限公司基本情况

　　公司名称：嘉祥岭南园林工程有限公司

　　法定代表人：刘高荣

　　成立日期：2017年7月12日

　　注册资本：10,500万

　　企业地址：山东省济宁市嘉祥县呈祥路金祥新天地商业街第1幢1单元107号

　　经营范围：绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　财务情况：截至2019年9月30日，嘉祥工程未经审计的资产总额为33,606.11万元、负债总额为23,630.26万元、净资产为9,975.85万元。

　　嘉祥岭南系公司中标“嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程PPP项目”的项目公司，公司直接持有其90%的股权，济宁吉祥文化旅游有限公司直接持有其10%的股权，公司与嘉祥岭南不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司担保主要情况

　　为推进项目建设落地，公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，具体以实际签订内容为准。

　　（二）嘉祥岭南园林工程有限公司担保主要情况

　　为推进项目建设落地，公司拟为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，具体以实际签订内容为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司生态环境两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意公司为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为5.45亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的12.10%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币744,892万元；实际负有担保义务的额度为415,171万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的92.16%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份             公告编号：2019-164

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月23日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月23日（周一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2019年12月16日（周一）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　2. 《关于修订公司章程的议案》

　　3. 《关于变更会计师事务所的议案》

　　4. 《关于为项目公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，议案1、2、4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年12月17日—2019年12月20日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、廖敏

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

　　邮编：523129

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　■

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2019年12月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2019年12月23日09:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年12月23日召开的2019年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

　　■